第 1 分部     一般过渡性条文及保留条文

       13、股份转换为股额

       (1) 就在第 138 条的生效日期当日或之后将股份转换为股额的事宜而言，该项转换如是按照在该日期前通过的决议进行，则不受第 138 条影响。

       (2) 在第 174 条中，提述在废除将股份转换为股额的权力前，将股份转换为股额，包括第 (1) 款提述的转换。

       (3) 在紧接被废除前有效的《前身条例》以下条文，继续适用于在第138条的生效日期前进行的股份转换(将股份转换为股额) 或第 (1) 款提述的转换——         

          (a) 第 54 条 ( 在该条关乎将股份转换为股额的范围内 )；

          (b) 第 95(1) 条的但书的第 (i) 段；及

          (c) 第 95(4) 条 ( 在该条关乎该段的范围内 )。

          (4) 如已按照《前身条例》第 95(1) 条的但书的第 (i) 段，将股额的数额记入公司的成员登记册内，则该数额 ( 而非关乎股份的细节 ) 须视为第 12 部第 2 分部第 2 次分部规定须记入该登记册内的细节。

 

       14、股份权证

       (1) 如公司在第 139 条的生效日期前已发行股份权证，但没有在该日期前遵守《前身条例》第 97(1) 条，则本条适用。

       (2) 在紧接被废除前有效的《前身条例》第 97(1) 条，继续就上述股份权证而适用于有关公司。

       (3) 如股份权证的详情已按照《前身条例》第 97(1) 条记入公司的成员登记册内，该等详情须视为第 12 部第 2 分部第 2 次分部规定须记入该登记册内的细节。

   

       21、获准的佣金

       在紧接被废除前有效的《前身条例》第 46 条继续就以下协议而适用：在第 148 条的生效日期前，已按照该第 46 条订立，而其内容是订明公司向某人支付佣金，作为该人认购或同意认购该公司的股份或促致或同意促致认购该公司的股份的代价的协议。

 

       22、登记转让或拒绝登记

       在紧接被废除前有效的《前身条例》第 69 条 ( 在该条关乎股份转让的范围内)，继续适用于在第151条的生效日期前提交的转让书。

 

       23、在转让后发出股份证明书

       在紧接被废除前有效的《前身条例》第 70 条 ( 在该条关乎股份转让的范围内)，继续适用于在第155条的生效日期前提交的转让书。

 

       24、藉法律的施行而传转的股份

       在紧接被废除前有效的《前身条例》第 69 条 ( 在该条关乎藉法律的施行而传转股份的范围内 )，继续适用于在第 4 部第 4 分部第2 次分部的生效日期前传转的股份。

 

       25、补发已遗失的上市公司股份证明书

       (1) 不论原有股份证明书是在第 163 条的生效日期之前、当日或之后遗失，均可根据该条申请新股份证明书，但如已在该日期前根据《前身条例》第 71A 条提出新证明书的申请则除外。

 

       21、获准的佣金

       在紧接被废除前有效的《前身条例》第 46 条继续就以下协议而适用：在第 148 条的生效日期前，已按照该第 46 条订立，而其内容是订明公司向某人支付佣金，作为该人认购或同意认购该公司的股份或促致或同意促致认购该公司的股份的代价的协议。

 

       22、登记转让或拒绝登记

       在紧接被废除前有效的《前身条例》第 69 条 ( 在该条关乎股份转让的范围内)，继续适用于在第151条的生效日期前提交的转让书。

 

       23、在转让后发出股份证明书

       在紧接被废除前有效的《前身条例》第 70 条 ( 在该条关乎股份转让的范围内)，继续适用于在第155条的生效日期前提交的转让书。

 

       24、藉法律的施行而传转的股份

       在紧接被废除前有效的《前身条例》第 69 条 ( 在该条关乎藉法律的施行而传转股份的范围内 )，继续适用于在第 4 部第 4 分部第2 次分部的生效日期前传转的股份。

 

       25、补发已遗失的上市公司股份证明书

       (1) 不论原有股份证明书是在第 163 条的生效日期之前、当日或之后遗失，均可根据该条申请新股份证明书，但如已在该日期前根据《前身条例》第 71A 条提出新证明书的申请则除外。

       (2) 在紧接被废除前有效的《前身条例》第 71A 条，继续适用于在第 163 条的生效日期前提出的新证明书的申请。

 

       26、更改股本的通知

       (1) 如公司在第 171 条的生效日期前作出《前身条例》第 54(1)(a) 至 (f) 条提述的任何事情，则本条适用。

       (2) 在紧接被废除前有效的《前身条例》第 54 条，继续就上述所作出的事情而适用于公司。

 

       27、关于股本增加的通知

       如在第 171 条的生效日期前，已通过批准增加公司股本的决议，则在紧接被废除前有效的《前身条例》第 55 条，继续适用于该项股本增加。

 

       28、不同类别的股份的说明

       在紧接被废除前有效的《前身条例》第 57A 条，继续适用于在第179 条的生效日期前发出的股份证明书、招股章程或董事报告。

 

       29、更改类别的权利︰有股本的公司

       (1) 如在第 180 条的生效日期前，已通过或给予关于更改或废止附于某类别股份的权利的决议或书面同意，则在紧接被废除前有效的《前身条例》第 63A 及 64 条，继续适用于该项更改或废止。

       (2) 在紧接被废除前有效的《公司 ( 费用及百分率 ) 令》( 第 32 章，附属法例 C) 附表 1 第 2(a) 项，继续就以下申请而适用：按根据第(1)款具有持续效力的《前身条例》第64条提出的申请。

 

       30、将更改某类别股份的权利或在某类别股份附加权利一事通知处长

       在紧接被废除前有效的《前身条例》第 64A 条，继续适用于在第184 条的生效日期前附于某类别股份的权利。

  

       31、更改类别的权利︰无股本的公司

       第 188 至 192 条就以下更改或废止而适用：在该等条文的生效日期当日或之后，对公司某类别成员的权利作出的更改或废止。

 

       32、关于后备股本的条文的废除

      《前身条例》第 52 及 56 条的废除，不影响在紧接该等条文被废除前有效的该等条文所指的决议的效力。

 

       33、从资本中拨款支付利息

       (1) 如在紧接《前身条例》第 57 条被废除前，已根据该条的但书的 (a) 段通过批准公司支付利息的特别决议，则不论是否取得法院对支付利息的认许，在紧接被废除前有效的该条，继续适用于该利息的支付。

       (2) 在不局限第 (1) 款的原则下，如有以下情况，则公司可按照《前身条例》第 57 条从资本拨款作为利息支出——

          (a) 公司是在该条被废除前按照该条支付利息，但该利息不是由资本拨付的；或

          (b) 不论是否就该项利息的支付取得法院的认许，在该条被废除前，已根据该条的但书的 (a) 段通过有关特别决议，而公司是在该条被废除后按照该决议支付利息的。

        附注——

       《前身条例》第 57 条的但书的 (b) 段规定，在作出有关付款前，须取得法院的认许。

 

       34、关于股本规定的宽免

       (1) 第 4 部第 8 分部第 1 次分部就符合以下说明的股份发行而适用：该股份是在该次分部的生效日期当日或之后发行的，且不论关于该项发行或有关非现金资产的转让的安排是在该日期之前、当日或之后作出的。

       (2) 在第 198 条中，提述因为第 4 部第 8 分部第 1 次分部而无需记录作为公司的股本的款额，包括在紧接《前身条例》第 48E 条被废除前凭藉《前身条例》第 48C 或 48D 条而没有拨入该公司的股份溢价帐中的款额。

 

第 2 分部    关乎废止面值的过渡性条文

      35、释义

      在本分部中——

      续用条文 (continuing provision) 指根据本附表而具有持续效力的《前身条例》的条文。

     

       36、提述就于第 135 条的生效日期前发行的股份缴付的款额为本条例在第 135 条的生效日期当日及之后就于该日期前发行的股份实施的目的——

       (a) 就该股份缴付的款额，是在任何时间就该股份缴付公司的所有款额的总和；及

       (b) 就该股份而尚未缴付的款额，是该股份的发行价与已就该股份缴付的款额的差额。

 

       37、对股份溢价帐及资本赎回储备的处理

       (1) 在第 135 条的生效日期开始时，公司的股份溢价帐的任何贷方结余，以及其资本赎回储备的任何贷方结余，均成为公司股本的一部分。

       (2) 在第 135 条的生效日期当日或之后，会被续用条文规定须转至公司的股份溢价帐或资本赎回储备的款额，均成为公司股本的一部分。

 

       38、股份溢价帐的贷方结余的运用

       (1) 尽管有本附表第 37 条的规定，公司可在第 135 条的生效日期当日或之后——

          (a) 按照在该日期前订立的协议，将在紧接该日期前在其股份溢价帐的贷方结餘，用于缴付将在该日期当日或之后以全部缴付股款的红股的形式向公司成员发行的股份的股款；

          (b) 将在紧接该日期前在其股份溢价帐的贷方结余，用于冲销——

             (i) 公司在该日期前招致的开办费用；或

             (ii) 在该日期前，就公司发行股份而招致的开支、就公司发行股份而支付的佣金，或就公司发行股份而容许的折扣；或

          (c) 将在紧接该日期前在其股份溢价帐的贷方结余，用于备付须于赎回在 1991 年 9 月 1 日前发行的可赎回优先股时支付的溢价。

       (2) 尽管有本附表第 37 条的规定，如公司在 1991 年 9 月 1 日当日或之后但在第 135 条的生效日期前发行的可赎回股份，在第 135 条的生效日期当日或之后赎回，则须在赎回该等股份时支付的任何溢价，可从为赎回的目的而发行新股份所得收益中拨款支付，支付的款额上限为相等于下述两个数额中的
较小者的款额——
          (a) 公司在发行被赎回的股份时所得的溢价的总额；
          (b) 在紧接第 135 条的生效日期前公司的股份溢价帐的贷方结余，减去已根据第 (1) 款或本款运用的任何款额。
       (3) 如某款额已根据第 (2) 款支付，为第 (1) 或 (2) 款的目的而可动用的款额余数，须减去一笔对应款额。
 

       39、部分缴付股款的股份的催缴
       如有催缴就于第 135 条的生效日期前发行的股份的尚未缴付的款项作出，股东在该项催缴方面的法律责任 ( 不论因股份面值的理由或作为溢价 )，均不受股份不再有面值所影响。
 

       40、在合约及其他文件内提述票面值或面值
       (1) 本条为在第 135 条的生效日期当日或之后解释及应用以下项目的目的而适用——
          (a) 在该日期前订立的合约 ( 包括公司的章程细则 )；
          (b) 公司或其任何成员在该日期前作出的决议；或
          (c) 在该日期前签立的信託契据或其他文件。

       (2) 如某股份——

          (a) 在第 135 条的生效日期前发行，提述该股份的票面值或面值 ( 不论是以明示或隐含的方式 )，即提述该股份在紧接该日期前的面值；

          (b) 在第 135 条的生效日期当日或之后发行，但同一类别股份在紧接该日期前发行，提述该股份的票面值或面值 ( 不论是以明示或隐含的方式 )，即提述假使该股份已在紧接该日期前发行便会有的面值；或

          (c) 在第 135 条的生效日期当日或之后发行，而同一类别股份不曾在紧接该日期前发行，提述该股份的票面值或面值 ( 不论是以明示或隐含的方式 )，即提述董事所厘定的面值。

       (3) 提述股份溢价，即提述关于该股份的任何尚餘股本。

       (4) 提述就股份退还股本的权利，即提述退还某价值的股本的权利，而该价值相等于按该股份面值缴付的款额。

       (5) 提述在清盘中按已缴款股本的比例进行的分派，即提述在清盘中按已缴款股本佔股份的面值的比例进行的分派。

       (6) 提述公司的已发行股本的票面值或面值的总和，即提述在紧接第 135 条的生效日期前存在的该总和，并——

          (a) 作出上调，以顾及在该日期当日或之后发行的任何股份的面值；及

          (b) 作出下调，以顾及在该日期当日或之后注销的任何股份的面值。

       (7) 尽管有第 (2) 或 (6) 款的规定，如在第 135 条的生效日期当日或之后，股份的面值根据续用条文被更改，则提述股份的票面值或面值，即提述经如此更改的面值。

 

       41、《前身条例》的续用条文中的某些提述

       (1) 在续用条文中提述股份面额或面值，就第 135 条的生效日期当日或之后的任何期间而言，即提述该股份在紧接该日期前的面额或面值，而提述股份溢价亦须据此理解。

       (2) 在续用条文中提述公司的股份溢价帐或资本赎回储备，就第135 条的生效日期当日或之后的任何期间而言，即提述在紧接该日期前的该公司的股份溢价帐或资本赎回储备。

       (3) 尽管有第 (1) 款的规定，如在第 135 条的生效日期当日或之后，股份的面额或面值根据续用条文被更改，则在续用条文中提述股份的面额或面值，即提述经如此更改的面额或面值。

 

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