第 6 分部     股本的更改

       170、获准许的股本更改

       (1) 有限公司可藉第 (2) 款列明的任何一种或多于一种方式，更改其股本。

       (2) 公司可——

           (a) 藉按照本部配发及发行新股份，以增加其股本；

           (b) 在没有配发及发行新股份的情况下，增加其股本，但前提是增加股本所需的资金或其他资产，是由该公司的成员提供的；

           (c) 在有或没有配发及发行新股份的情况下，将其利润资本化；

           (d) 在有或没有增加其股本的情况下，配发及发行红股；

           (e) 将其全部或任何股份，转换为更大或更小数目的股份；

           (f) 取消以下股份——

               (i) 截至关乎取消股份的决议通过当日，尚未获任何人承购或同意承购的股份；或

               (ii) 被没收的股份。

       (3) 有限公司只可藉其决议进行第(2)(e)或(f)款提述的股本更改。

           附注——

           第 140 及 141 条所载条文要求作出批准股份配发的公司决议。该等条文可能与第 (2)(a)、(c) 或 (d) 款提述的股本更改有关。

       (4) 第 (3) 款提述的决议可授权公司——

           (a) 行使有关权力多于一次；

           (b) 在指明时间或在指明情况下行使有关权力。

       (5) 就根据第 (2)(e) 款转换的股份而属尚未缴付的股款，须在替代股份之间平均分配。

       (6) 如有股份根据第 (2)(f) 款被取消，公司须按被取消股份的款额，减少其股本。

       (7) 就第 5 部而言，根据本条取消股份并非减少股本。

       (8) 有限公司的章程细则可禁止或限制行使本条赋予的权力。

       171、更改股本的通知

       (1) 公司须在根据第 170 条更改其股本后的一个月内，就更改股本将一份通知交付处长登记。

       (2) 上述通知——

           (a) 须符合指明格式；

           (b) ( 如公司的已发行股本因有关更改而增加 ) 须述明增加的款额；及

           (c) 须载有一项以更改的日期的状况为准的股本说明，该项说明须符合第 201 条。

       (3) 如股本更改涉及股份配发，公司无需就该项更改交付本条所指的通知。

           附注——

           第 142 条就股份的配发，规定公司须将配发申报书交付处长登记。

       (4) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       172、股本的币值重订

       (1) 有限公司可藉其决议，将其股本或任何类别的股份，由以某种货币计值转换为以另一种货币计值。此程序称为币值重订。

       (2) 本条所指的决议可授权有限公司——

           (a) 对其股本作币值重订多于一次；

           (b) 在指明时间或在指明情况下对其股本作币值重订。

       (3) 公司的章程细则所订的成员的任何权利或责任，或公司的章程细则所订的任何影响成员的限制，均不受股本币值重订影响。

       (4) 股本币值重订尤其不影响任何收取股息的权利 ( 包括收取以某特定货币计值的股息的权利 )、表决权或关于股份尚未缴付的股款的任何法律责任 ( 包括以某特定货币计值的法律责任 )。

       (5) 就本条而言，公司的章程细则包括配发或持有该公司任何股份所依据的条款。

       (6) 有限公司的章程细则可禁止或限制行使本条赋予的权力。

       173、股本币值重订的通知

       (1) 公司须在根据第 172 条通过决议后的一个月内，就股本币值重订将一份通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。

       (2) 上述通知须载有一项以股本币值重订的日期的状况为准的股本说明，该项说明须符合第 201 条。

       (3) 如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       174、股额再转换为股份

       (1) 如公司在被本条例废除将缴足股款的股份转换为股额的权力前，已将缴足股款的股份转换为股额，该公司可藉其决议，将该股额再转换为缴足股款的股份。

           附注——

           第 138 条废除公司将其股份转换为股额的权力。

       (2) 本条所指的决议可授权公司——

           (a) 行使将股额再转换的权力多于一次；

           (b) 在指明时间或在指明情况下行使将股额再转换的权力。

       175、再转换的通知

       (1) 公司须在根据第 174 条通过决议后的一个月内，就股额再转换一事将一份通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。

       (2) 上述通知须载有一项以再转换股额的日期的状况为准的股本说明，该项说明须符合第 201 条。

       (3) 如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

第 7 分部     股份的类别及类别权利

第 1 次分部     有股本的公司

       176、本次分部的适用范围

       本次分部适用于有股本的公司。

       177、股份所附带的权利

       在本条例中，提述属公司某股份类别的股份所附带的权利，即提述该股份的持有人作为该公司成员的权利。

       178、股份的类别

       (1) 就本条例而言，如某些股份所附带的权利，在所有方面均属划一，该等股份即属同一类别。

       (2) 如被配发的股份在紧接配发后的 12 个月内，并不带有相同的收取股息的权利，有关股份所附带的权利不会仅因该事宜，而被视为有异于其他股份所附带的权利。

       179、不同类别的股份的说明

       (1) 有不同类别的股份的公司所发出的股份证明书，均须在显眼位置载有一项陈述——

           (a) 述明该公司的股本被分为不同类别的股份；并

           (b) 指明每一类别的股份所附带的表决权。

       (2) 如公司某类别股份的持有人，没有在该公司的成员大会上表决的权利——

           (a) 该类别股份的说明称号，须包括“无表决权”中文字样或“non voting”英文字样；及

           (b) 该公司须确保上述字样在它所发出的任何股份证明书上清晰可阅地显示。

       (3) 如股份被称为优先股或具优先权的股份，第 (2) 款不适用于该等股份。

       (4) 如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       180、更改类别的权利

       (1) 如某股份属公司某类别的股份，该等股份所附带的权利——

           (a) 只可按照其章程细则中关于更改该等权利的条文而更改；或

           (b) 在没有该等条文的情况下，只可在该类别股份的持有人按照本条给予的同意下更改。

       (2) 第 (1) 款不损害对更改权利的任何其他限制。

           例子——

           公司能与某类别股份的持有人订立协议，对更改类别的权利施加限制。

       (3) 为本条的目的而需有的同意为——

           (a) 持有人的书面同意，而该名或该等持有人持有的表决权占有关类别股份的持有人的总表决权中最少 75%；或

           (b) 在一个分开举行的该类别股份的持有人的成员大会上通过的认许有关更改的特别决议。

       (4) 如——

           (a) 没有人根据第 182 条提出否决更改的申请，该项更改在根据该条提出申请的限期终结时生效；或

           (b) 有人在该限期内提出该申请，该项更改在该申请被撤回时生效，或在该申请获终局裁定时生效 ( 如该项更改被否决则除外 )。

       (5) 对公司的章程细则中关于更改某类别的股份所附带的权利的条文的修订，或将任何该等条文加插于该章程细则内，本身须视为该等权利的更改。

       (6) 本条不影响原讼法庭根据第 673、675 及 725 条具有的权力。

       181、将更改通知类别成员

       (1) 如属公司某类别股份的股份所附带的权利被更改，该公司须在该项更改作出的日期后的 14 日内，向该类别股份的每名持有人发出关于该项更改的书面通知。

       (2) 如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       182、原讼法庭否决或确认更改事宜

       (1) 如属公司某类别股份的股份所附带的权利被更改，所持有的表决权占该类别股份的持有人的总表决权中最少 10% 的持有人，可向原讼法庭提出申请，要求否决该项更改。

       (2) 上述申请须在有关更改作出的日期后的 28 日内提出。

       (3) 上述申请可由有权提出申请的全部有关成员以书面委任的他们当中的一人或多于一人代表他们提出。

       (4) 在聆讯申请时，下述的人有权陈词——

           (a) 有关申请人；

           (b) 原讼法庭觉得在该申请中有利害关系的任何其他人。

       (5) 原讼法庭如信纳有关更改会不公平地损害申请人所代表的成员，可藉命令否决该项更改。

       (6) 原讼法庭如并不信纳有关更改会不公平地损害申请人所代表的成员，须藉命令确认该项更改。

       (7) 本条不影响——

           (a) 任何成员根据第 724 条向原讼法庭提出呈请的权利；或

           (b) 原讼法庭根据第 725 条具有的权力。

       183、将原讼法庭命令交付处长

       (1) 如原讼法庭根据第 182 条就某公司作出命令，该公司须在该命令作出后的 15 日内，将该命令的正式文本交付处长登记。

       (2) 如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       184、将更改通知处长

       (1) 如属公司某类别股份的股份所附带的权利被更改，该公司须在该项更改的生效日期后的一个月内，将以下文件交付处长登记——

           (a) 批准该项更改的决议或其他文件的文本；及

           (b) 符合指明格式的通知，该通知须载有以该项更改的生效日期当日的状况为准的股本说明，该项说明须符合第201 条。

       (2) 如根据本条例的另一条文，有关公司须将有关决议或其他文件的文本交付处长，则第 (1)(a) 款不适用。

       (3) 如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

第 2 次分部     无股本的公司

       185、本次分部的适用范围

        本次分部适用于无股本的公司。

       186、成员的权利

        在本条例中，提述无股本的公司某类别成员的权利，即提述该成员作为该公司的成员而具有的该类别成员的权利。

       187、成员的类别

       就本条例而言，如无股本的公司的某些成员的权利，在所有方面均属划一，该等成员即属同一类别。

       188、更改类别的权利

       (1) 无股本的公司的某类别成员的权利——

           (a) 只可按照其章程细则中关于更改该等权利的条文而更改；或

           (b) 在没有该等条文的情况下，只可在该类别成员按照本条给予的同意下更改。

       (2) 第 (1) 款不损害对更改权利的任何其他限制。

           例子——

           公司能与某类别成员订立协议，对更改类别的权利施加限制。

       (3) 为本条的目的而需有的同意为——

           (a) 有关类别成员中最少 75% 的成员的书面同意；或

           (b) 在一个分开举行的该类别成员的成员大会上通过的认许有关更改的特别决议。

       (4) 如——

           (a) 没有人根据第 190 条提出否决更改的申请，该项更改在根据该条提出申请的限期终结时生效；或

           (b) 有人在该限期内提出该申请，该项更改在该申请被撤回时生效，或在该申请获终局裁定时生效 ( 如该项更改被否决则除外 )。

       (5) 对公司的章程细则中关于更改某类别成员的权利的条文的修订，或将任何该等条文加插于该章程细则内，本身须视为该等权利的更改。

       (6) 本条不影响原讼法庭根据第 673、675 及 725 条具有的权力。

       189、将更改通知类别成员

       (1) 如无股本的公司的某类别成员的权利被更改，该公司须在该项更改作出的日期后的 14 日内，向该类别的每名成员发出关于该项更改的书面通知。

       (2) 如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       190、原讼法庭否决或确认更改事宜

       (1) 如无股本的公司的某类别成员的权利被更改，占该类别成员中最少 10% 的成员，可向原讼法庭提出申请，要求否决该项更改。

       (2) 上述申请须在有关更改作出的日期后的 28 日内提出。

       (3) 有权提出申请的成员，可藉书面方式，委任他们当中的任何一人或多于一人，代表所有作出该项委任的成员提出申请。

       (4) 在聆讯申请时，下述的人有权陈词——

           (a) 有关申请人；

           (b) 原讼法庭觉得在该申请中有利害关系的任何其他人。

       (5) 原讼法庭如信纳有关更改会不公平地损害申请人所代表的成员，可藉命令否决该项更改。

       (6) 原讼法庭如并不信纳有关更改会不公平地损害申请人所代表的成员，须藉命令确认该项更改。

       (7) 本条不影响——

           (a) 任何成员根据第 724 条向原讼法庭提出呈请的权利；或

           (b) 原讼法庭根据第 725 条具有的权力。

       191、将原讼法庭命令交付处长

       (1) 如原讼法庭根据第 190 条就某公司作出命令，该公司须在该命令作出后的 15 日内，将该命令的正式文本交付处长登记。

       (2) 如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       192、将更改通知处长

       (1) 如无股本的公司的某类别成员的权利被更改，该公司须在该项更改的生效日期后的一个月内，将以下文件交付处长登记——

           (a) 批准该项更改的决议或其他文件的文本；及

           (b) 符合指明格式的通知。

       (2) 如根据本条例的另一条文，有关公司须将有关决议或其他文件的文本交付处长，则第 (1)(a) 款不适用。

       (3) 如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

第 3 次分部     一般事宜

       193、更改包括废止

        在本分部中及在公司的章程细则关于更改类别的权利的条文中 ( 除章程细则有关条文的文意另有所指外 )，提述更改该等权利，包括废止该等权利。

第 8 分部     补充及杂项条文

第 1 次分部     关于股本规定的宽免

       194、释义

       (1) 在本分部中——

       公司 (company) 包括任何法人团体，但在对发行公司的提述中则除外；

       安排 (arrangement) 指任何协议、计划或安排；

       非权益股份 (non-equity shares) 指公司股份，但权益股份除外；

       发行公司 (issuing company) 指发行股份的公司；

       转让 (transfer) 就股份而言，包括转让就该等股份而获列入公司的成员登记册的权利；

       权益股本 (equity share capital) 指公司的已发行股本，但不包括该股本中符合以下说明的部分：就分派股息或资本而言，均不带有于分派中分享某一指明数额以外的权利；

       权益股份 (equity shares) 指组成公司的权益股本的股份。

       (2) 在本分部中——

           (a) 提述某公司购入股份，包括由该公司的代名人购入股份；

           (b) 提述向某公司发行或转让股份，包括向该公司的代名人发行或转让股份；

           (c) 提述某公司转让股份，包括由该公司的代名人转让股份。

       195、集团重组宽免

       (1) 如有以下情况，则本条适用——

           (a) 某发行公司是另一公司 (控权公司 ) 的全资附属公司；而

           (b) 该发行公司向下述公司发行股份——

               (i) 该控权公司；或

               (ii) 该控权公司的另一全资附属公司，

               而发行的代价，是另一公司 (让与公司 ) 的非现金资产转让予该发行公司 ( 让与公司须属由该控权公司及其所有全资附属公司组成的公司集团内的成员 )。

       (2) 在将上述发行公司发行其股份的代价的款额记录作为该发行公司的股本时，任何被转让的资产的价值超出该等资产的净底值的款额，可不予理会。因此，就该项转让所涉及的已发行股份而须记录作为该发行公司的股本的代价的最低款额，是被转让资产的净底值。

       (3) 被转让的资产的净底值，是该等资产底值超出发行公司所承担的让与公司的任何债务底值的款额，而发行公司是以承担该等债务作为被转让的资产的代价。

       (4) 就本条而言——

           (a) 被转让的资产的底值，为下述两个数额中的较小者——

               (i) 让与公司为该等资产付出的成本；

               (ii) 在紧接该转让前，让与公司的会计纪录所述的该等资产的款额；

           (b) 所承担的债务的底值，是在紧接该转让前，让与公司的会计纪录所述的该等债务的款额。

       196、合并宽免

       (1) 如某发行公司已根据一项安排，取得另一公司最少 90% 的股份的权益，而该项安排规定该发行公司按以下条款发行权益股份：所发行的股份的代价，须藉以下方式提供——

           (a) 向该发行公司发行或转让该另一公司的权益股份；或

           (b) 注销任何并非由该发行公司持有的该另一公司的权益股份，

           则本条适用。

       (2) 在将上述发行公司发行其股份的代价的款额记录作为该发行公司股本时，任何根据有关安排而购入或注销的权益股份的价值超出可归因于该等股份的上述另一公司的已认购资本的款额，可不予理会。因此，须就根据该安排发行的股份而记录作为该发行公司的股本的代价的最低款额，是可归因于已购入或注销的权益股份的该另一公司的已认购资本。

       (3) 如有关安排亦规定发行公司按以下条款发行任何股份：该等股份的代价，须藉以下方式提供——

           (a) 向该发行公司发行或转让上述另一公司的非权益股份；或

           (b) 注销任何并非由该发行公司持有的该另一公司的非权益股份，

           则在将该发行公司发行其股份的代价的款额记录作为该发行公司股本时，任何根据该安排而购入或注销的非权益股份的价值超出可归因于该等股份的该另一公司的已认购资本的款额，可不予理会。

       (4) 如某个案属第 195 条所指者，本条不适用于该个案。

       197、合并宽免：90% 的股份的权益的涵义

       (1) 在为施行第 196 条而断定以下事宜时，本条具有效力︰某公司 (甲公司 ) 是否已根据第 196(1) 条所述的一项安排，取得另一公司 (乙公司 ) 最少 90% 的股份的权益。

       (2) 如由于根据有关安排购入或注销乙公司的权益股份，以致甲公司总共持有 90% 或以上的乙公司的权益股份 ( 不论甲公司所持有的乙公司的权益股份的全部或任何部分，是否根据该项安排而取得 )，甲公司即属已取得乙公司最少 90% 的股份的权益。

       (3) 如乙公司的权益股份被分为不同类别的股份，除非分别就每一该等类别的股份而言，第 (2) 款的规定均已获符合，否则甲公司不得视为已取得乙公司最少 90% 的股份的权益。

       (4) 就本条而言，下述的股份视为由甲公司持有——

           (a) 由属甲公司的控权公司或附属公司的公司持有的股份；

           (b) 由甲公司的控权公司的附属公司持有的股份；及

           (c) 由甲公司的代名人持有的股份，或由 (a) 或 (b) 段提述的公司的代名人持有的股份。

       198、宽免可在公司的财务状况表内反映

        凡为已发行股份提供任何股份或其他代价，在断定须包括在公司的财务状况表中的该等股份或该代价的款额时，相当于因为本次分部而无需记录作为该公司的股本的款额的某款额，亦可不予理会。

       199、规例

       (1) 财政司司长可订立规例，对本次分部所给予的宽免，加以限制或以其他方式变通。

       (2) 根据本条订立的规例须经立法会批准。

第 2 次分部     杂项

       200、关于为股份缴付不同款额的条文

       如公司的章程细则批准，该公司可——

       (a) 就股份的发行作出安排，让股东按不同款额及按不同付款时间，缴付就其股份而催缴的股款；

       (b) 接受成员就其所持有的任何股份而缴付的尚未缴付股款的全部或部分，即使该公司未曾催缴该等股款的任何部分亦然；及

       (c) 在某些股份的已缴付股款额大于其他股份的情况下，按每股股份的已缴付股款额的比例缴付股息。

       201、股本说明

       (1) 如本部或第 5 部的条文规定交付处长登记的申报书、申报表或通知须载有股本说明，则本条适用。

       (2) 股本说明须述明——

           (a) 公司的已发行股份的总数；

           (b) 按或视作已按公司的已发行股份的总数而缴付的款额，以及 ( 如有的话 ) 尚未按或视作尚未按该等股份的总数缴付的款额；

           (c) 公司的已发行股本的总款额；及

           (d) 就每一类别股份而言——

               (i) 第 (3) 款指明的详情；

               (ii) 该类别股份中的已发行股份的总数；

               (iii) 按或视作已按该类别股份中的已发行股份的总数而缴付的款额，以及 ( 如有的话 ) 尚未按或视作尚未按该等股份的总数缴付的款额；及

               (iv) 该类别股份中的已发行股本的总款额。

       (3) 上述详情为——

           (a) 有关类别股份所附带的表决权的详情，包括只在某些情况下产生的权利；

           (b) 该类别股份所附带的、在分派股息时参与该项分派的权利的详情；

           (c) 该类别股份所附带的、在分派股本时 ( 包括在进行清盘时 ) 参与该项分派的权利的详情；及

           (d) 该类别股份是否属可赎回股份。

       202、已缴款股本的通知

       (1) 述明公司的已发行股本的该公司的正式文件，亦须以至少同样显眼的方式，述明其已缴款股本。

       (2) 如公司在香港发出、传阅或分发不符合第 (1) 款规定的正式文件，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       (3) 在本条中——

       正式文件 (official document) 就公司而言，指该公司的通知、通告、广告或其他正式刊物。

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