第 1 分部     导言

       20、释义

       (1) 在本部中——

       公司 (company) 包括——

       (a) 根据第 777(1) 条注册的非香港公司；或

       (b) 在第 16 部的生效日期前的任何时间，在根据《前身条例》第 333AA 条备存的登记册内注册的公司；

       文件 (document) 包括采用电子形式或任何其他形式的文件；

       印本形式 (in hard copy form) 指纸张形式，或能够供阅读的相类形式；

       电子形式 (in electronic form) 指电子纪录的形式；

       电子签署 (electronic signature) 具有《电子交易条例》( 第 553 章 )第 2(1) 条给予该词的涵义；

       数码签署 (digital signature) 具有《电子交易条例》( 第 553 章 ) 第2(1) 条给予该词的涵义。

       (2) 在本部中，提述交付文件，包括送交、提供、递交或交出该文件。

第 2 分部     公司注册处处长

       21、处长的职位

       (1) 行政长官可委任一人担任公司注册处处长。

       (2) 行政长官可为施行本条例委任其他人员。

       (3) 为根据本条例将公司注册，须于行政长官指定的地方设立一个办事处。

       (4) 行政长官可指示制备一个印章，用以认证执行处长的职能所需的或与执行处长的职能有关的文件。

       22、处长的职能

       处长的职能，为本条例或任何其他条例赋予处长的职能或根据本条例或任何其他条例赋予处长的职能。

       23、处长可指明格式

       (1) 处长可指明任何为施行本条例所需的文件的格式。

       (2) 第 (1) 款不适用于——

           (a) 格式由本条例订明的文件；或

           (b) 格式由或可由根据本条例订立的规例订明的文件。

       (3) 在根据第 (1) 款指明某文件的格式时，处长可为该文件指明多于一款格式，以供选择或在不同情况下使用。

       24、处长可发出指引

       (1) 处长可发出指引——

           (a) 示明处长拟以何种方式，执行任何职能或行使任何权力；或

           (b) 就本条例任何条文的实施提供指引。

       (2) 处长须——

           (a) 以适合于令受上述指引影响的人知悉该等指引的方式，将之发布；及

           (b) 向公众提供上述指引的文本，该等文本可采用印本形式或电子形式。

       (3) 根据本条发出的指引不是附属法例。

       (4) 处长可修订或撤销任何上述指引。第 (2) 及 (3) 款适用于指引的修订或撤销，一如该等条文适用于该等指引。

       (5) 任何人不会仅因本身违反了任何上述指引，而招致任何民事或刑事法律责任。如在任何法律程序中，法院信纳某指引攸关某项受争议事宜的裁定，则——

           (a) 在该法律程序中，该指引可接纳为证据；及

           (b) 关于该人违反或没有违反该指引的证明，可被该法律程序的任何一方赖以作为确立或否定该事宜的证明。

       25、处长可认证文件等

       (1) 如本条例规定某文件须由处长签署，或须印有处长的签署，则处长可藉其认为合适的方式，认证该文件。

       (2) 如根据本条例或任何其他条例，某事情获批准由处长核证，则处长可藉其认为合适的方式，核证该事情。

       26、须向处长缴付的费用

       (1) 财政司司长可订立规例，规定就以下事宜向处长缴付费用——

           (a) 执行处长的任何职能；或

           (b) 为附带于执行处长的任何职能的目的，或与执行处长的任何职能有关的目的，而由处长提供的服务或设施。

       (2) 上述规例可——

           (a) 订定须由该等规例指定或须根据该等规例厘定的费用的款额；

           (b) 订定在不同情况下须就相同事宜缴付不同费用；及

           (c) 指明于何时及如何缴付费用。

       (3) 处长——

           (a) 可在财政司司长批准下，厘定可就在以下情况下执行职能或提供服务或设施而徵收的费用——

               (i) 上述规例没有就执行该职能或提供该服务或设施订定费用；或

               (ii) 该职能或服务或设施，是在该等规例有就之订定费用的情况以外的情况下执行或提供的；及

           (b) 可徵收该费用。

       (4) 处长所收到的费用，须拨作政府一般收入，但如《营运基金条例》( 第 430 章 ) 第 5 条规定，该费用须付给公司注册处营运基金，则属例外。

第 3 分部     公司登记册

       27、处长须备存关于公司的纪录

       (1) 处长须备存以下资料的纪录——

           (a) 向处长交付登记而处长决定根据本部将之登记的每份文件所载的资料；

           (b) 处长根据本条例发出的每份证明书所载的资料；及

           (c) 处长根据《公司 ( 清盘及杂项条文 ) 条例》( 第 32 章 ) 第38D 或 342C 条登记的每份招股章程所载的资料。

       (2) 在紧接本条的生效日期前根据《前身条例》为公司登记册的目的而备存的纪录，须由处长继续备存。

       (3) 为施行第 (1) 及 (2) 款，处长须记录指明地址，作为以下公司的董事、备任董事或公司秘书的通讯地址——

           (a) 原有公司；

           (b) 属 第 20(1) 条公司 的 定 义 的 (a) 段 所 指、并 凭 藉 附 表11 第 132 条而根据第 777(1) 条注册的公司；或

           (c) 属第 20(1) 条公司的定义的 (b) 段所指的公司。

       (4) 在根据第 (3) 款记录指明地址作为公司的董事、备任董事或公司秘书的通讯地址后，处长须按以下地址更新该通讯地址的记项——

           (a) 在该公司的注册办事处地址更改通知内所载的，该公司最新的注册办事处地址，而该通知须——

               (i) 是根据第 658(3) 条或《前身条例》第 92(3) 条送交的；并

               (ii) 获处长根据本部登记；或

           (b) 在更改该公司在香港的主要营业地点的地址的申报表内所载的，该公司在香港最新的主要营业地点的地址，而该申报表须——

               (i) 是根据第 791(1) 条或《前身条例》第 335(1)(d) 条交付的；并

               (ii) 获处长根据本部登记。

       (5) 如就有关公司的董事、备任董事或公司秘书——

           (a) 有关乎更改该人的通讯地址的通知或申报表根据第645(4)、652(2) 或 791(1) 条交付；而

           (b) 该通知或申报表获处长根据本部登记，

           则第 (4) 款并不适用。

       (6) 就第 (3) 款而言，任何地址如符合以下说明，即为就有关公司的董事、备任董事或公司秘书而言的指明地址——

           (a) 在紧接本条的生效日期前，该地址是根据《前身条例》在公司登记册内显示为该公司的注册办事处地址，或该公司在香港的主要营业地点的地址；

           (b) 该地址作为该公司的注册办事处地址而载于法团成立表格，而该表格须——

               (i) 是在第 3 部第 1 分部的生效日期前，根据《前身条例》第 15(1) 条，交付处长注册的；并

               (ii) 于该生效日期当日或之后，根据《前身条例》第16(1) 条注册；或

           (c) 该地址作为该公司在香港的主要营业地点的地址而载于某注册申请内，而该申请须是在第 16 部第 2 分部的生效日期前，根据《前身条例》第 333 条交付处长的，而有关注册是根据第 777(1) 条进行的。

       28、补充第 27 条的条文

       (1) 根据第 27 条备存的纪录，须让关乎某公司的资料以处长决定的方式，与该公司联系起来，以使所有关乎该公司的资料均能被检索。

       (2) 为施行第 27(1) 条而备存的资料纪录的备存形式，须使任何人均能查阅该纪录所载的资料，及能制作该资料的文本。

       (3) 在第 (1) 及 (2) 款的规限下，为施行第 27(1) 条而备存的资料纪录，可采用处长认为合适的形式备存。

       (4) 如处长备存资料纪录的形式，有别于载有有关资料的文件于交付处长时采用的形式，或有别于处长制作载有有关资料的文件时该文件采用的形式，则除非相反证明成立，该纪录须推定为反映了该文件于交付或制作时所载的资料。

       (5) 如处长为第 27(1) 条的目的而记录某文件所载的资料，则处长须视为已履行法律施加于处长的、备存或登记该文件或将该文件存档的责任。

       29、处长无须备存某些文件等

       (1) 就根据某条例交付处长登记的文件而言，如处长已为第27(1) 条的目的或为《前身条例》所订的公司登记册的目的，采用任何其他形式记录该文件所载的资料，则处长可销毁或处置该文件。

       (2) 如处长已为第 27(1) 条的目的或为《前身条例》所订的公司登记册的目的，备存某文件或证明书最少 7 年，则处长可销毁或处置该文件或证明书。

       (3) 如第 48 条规定，处长不得提供为某目的交付处长的资料让公众查阅，则处长备存该资料的纪录的时间，无须超过一段处长觉得就该目的而言属合理所需的时间。

       30、处长须备存《公司名称索引》

       处长须备存一份所有公司的名称的索引。

第 4 分部     文件的登记

第 1 次分部     导言

       31、不合要求的文件

       (1) 就本分部而言，交付处长登记的文件如有以下情况，即属不合要求的文件——

           (a) 该文件所载的资料，不能以可阅形式复制；

           (b) 该文件既非采用英文，亦非采用中文，且没有随附一份该文件的英文或中文经核证译本；

           (c) 根据第 32 条就该文件指明的规定不获符合；

           (d) 该文件不是按照根据第 33 条就它订立的协议以及根据第 34 条就它订立的规例而交付的；

           (e) 该文件是根据有关条例的适用规定交付的，但该等规定不获符合；

           (f) 该文件没有随附须就登记而缴付的费用；

           (g) 该文件、该文件上的签署或随附该文件的数码签署或电子签署——

                (i) 是不完整或不正确的；或

                (ii) 已被更改，而该项更改是无恰当授权的；

           (h) 该文件所载的资料——

                (i) 自相抵触；或

                (ii) 与公司登记册内的其他资料或交付处长的另一份文件所载的其他资料相抵触；

            (i) 该文件所载的资料源自——

                (i) 无效或无效力的事情；或

                (ii) 在没有公司授权下作出的事情；或

            (j) 该文件载有违法的事宜。

       (2) 在本条中——

       适用规定 (applicable requirements) 就任何文件而言，指关于以下方面的规定——

       (a) 该文件的内容；

       (b) 该文件的形式；

       (c) 认证该文件；及

       (d) 交付该文件的方式。

       32、处长可为第 31(1) 条指明规定

       (1) 处长可就根据某条例须交付或获批准交付处长的文件——

           (a) 指明规定，以使处长能制作该文件的文本或影像纪录，以及能备存该文件所载的资料的纪录；

           (b) 指明关于认证该文件的规定；及

           (c) 指明关于交付该文件的方式的规定。

       (2) 凡有文件根据第 41(3) 条获批准交付处长登记，以更正某项错误，处长可就该文件指明关于以下方面的规定——

           (a) 以某形式和方式交付该文件，以使该文件能与载有该项错误的文件联系起来；及

           (b) 识别载有该项错误的文件。

       (3) 为施行第 (1) 及 (2) 款，处长可就不同文件、不同类别的文件或不同的情况，指明不同的规定。

       (4) 为施行第 (1)(b) 款，处长可——

           (a) 规定有关文件须经特定的人或属特定类别的人认证；

           (b) 指明认证的方法；及

           (c) 规定有关文件须载有或随附该文件所关乎的公司的名称或注册编号，或载有或随附以上两者。

       (5) 为施行第 (1)(c) 款，处长可——

           (a) 规定有关文件须采用印本形式、电子形式或任何其他形式；

           (b) 规定有关文件须以邮递方式或任何其他方式交付；

           (c) 指明关于有关文件须交付至的地址的规定；及

           (d) ( 如属须以电子方式交付的文件 ) 指明关于须使用的硬件及软件以及技术规格的规定。

       (6) 本条并不赋权处长——

           (a) 规定文件须以电子方式交付处长；或

           (b) 指明与某条例就以下方面所订明的规定相抵触的规定——

               (i) 认证有关文件；及

               (ii) 向处长交付有关文件的方式。

           (7) 根据本条指明的规定不是附属法例。

       33、处长可为第 31(1) 条同意以电子方式交付

       (1) 处长可与任何公司订立内容如下的协议：规定关乎该公司的任何文件或任何类别的文件，如根据某条例须交付或获批准交付处长，则该文件或该类别的文件——

           (a) 将会以电子方式交付 ( 该协议订明的例外情况除外 )；及

           (b) 将会符合——

               (i) 该协议指明的规定；或

               (ii) 处长按照该协议指明的规定。

       (2) 与任何公司订立的协议亦可规定，关乎该公司的任何文件或任何类别的文件，如根据某条例须由处长交付或获批准由处长交付该公司，则该文件或该类别的文件将会以电子方式交付。

       (3) 处长可指明协议的标准格式，以及使用该格式的程度。

       (4) 本条并不赋权处长订立与根据第 34 条订立的规例相抵触的协议。

       34、财政司司长可为第 31(1) 条订立规例规定须以电子方式交付

       (1) 财政司司长可订立规例，规定根据某条例须交付或获批准交付处长的文件，须以电子方式交付。

       (2) 上述规例须经立法会批准。

第 2 次分部     处长拒绝接受以及登记文件的权力

       35、处长可拒绝接受或登记文件

       (1) 如处长认为根据任何条例交付处长登记的文件不合要求，处长——

           (a) 可拒绝接受该文件；或

           (b) 可在接受该文件后，行使第 (3) 及 (4) 款指明的权力。

       (2) 第 (1) 款并不适用于《公司 ( 清盘及杂项条文 ) 条例》( 第 32 章 )第 2(1) 条所界定的招股章程。

       (3) 处长可拒绝登记有关文件，并将该文件发还予将它交付登记的人。

       (4) 处长亦可指出——

           (a) 须适当地修订或完成该文件，并连同或无需连同补充文件再交付登记；或

           (b) 须交付新的文件以作登记，以取代该文件。

       (5) 如处长——

           (a) 根据第 (1)(a) 款拒绝接受某文件；

           (b) 没有收到某文件；或

           (c) 根据第 (3) 款拒绝登记某文件，

           则该文件须视为不曾为遵从有关条例中规定将该文件或批准将该文件交付处长的条文而交付处长。

       36、处长在等待进一步详情时，可暂缓登记文件等

       为决定可否就某文件行使第35(3)及(4)条指明的权力，处长可——

       (a) 在等候根据 (b) 段作出的要求获得遵从时，暂缓登记该文件；及

       (b) 要求根据有关条例须将该文件或获批准将该文件交付处长登记的人，在处长指明的限期内，作出以下任何或所有事情——

           (i) 交出处长认为对处长决定该文件是否不合要求的问题属必需的其他文件、资料或证据；

           (ii) 适当地修订或完成该文件，并连同或无需连同补充文件再交付登记；

           (iii) 向法院申请，要求作出处长认为必需的命令或指示，以及努力进行该申请；

           (iv) 遵从处长的其他指示。

       37、针对处长拒绝登记的决定提出上诉

       (1) 凡处长根据第 35(3) 条，作出拒绝登记某文件的决定，任何人如因该决定而感到受屈，则可在该决定作出后的 42 日内，针对该决定向原讼法庭提出上诉。

       (2) 原讼法庭可作出它认为合适的命令，包括关于讼费的命令。

       (3) 如原讼法庭根据第 (2) 款针对处长作出关于讼费的命令，该讼费须由政府一般收入支付，而处长无须为该讼费承担个人法律责任。

       38、在计算因没有向处长交付文件而须付的每日罚款时某段期间须不予理会

       (1) 如有以下情况，本条适用——

           (a) 有文件根据某条例交付处长登记；而

           (b) 处长根据第 35(3) 条，拒绝登记该文件。

       (2) 处长须向下述的人，送交一份关于拒绝登记有关文件以及拒绝理由的通知——

           (a) 根据有关条例须将该文件交付处长登记的人，如对多于一人有此规定，则送交该等人士中的任何人；或

           (b) 如另一人代该受如此规定的人将该文件交付处长登记，则送交该另一人。

       (3) 凡根据任何条例，没有遵守要求交付文件的规定属罪行，而该条例就有关罪行持续期间的每一日施加罚款，如处长根据第 (2) 款就该文件向某人送交通知，则为根据该条例计算每日罚款的目的，第 (4) 款指明的期间须不予理会。

       (4) 上述期间是指自有关文件交付处长的日期开始，并在根据第(2) 款送交有关通知的日期后第 14 日终结的期间。

第 5 分部     处长在备存公司登记册方面的权力

       39、处长可规定公司解决与公司登记册相抵触之处

       (1) 如处长觉得处长就某公司登记的文件所载的资料，与公司登记册内关乎该公司的其他资料相抵触，处长可向该公司给予通知——

           (a) 述明该文件所载的资料，在哪些方面看似与公司登记册内的其他资料相抵触；及

           (b) 规定该公司采取步骤，以解决该抵触之处。

       (2) 为施行第 (1)(b) 款，处长可规定有关公司在上述通知指明的限期内，向处长交付——

           (a) 解决上述抵触之处所需的资料；或

           (b) 以下事宜的证据：该公司已在原讼法庭展开法律程序，以解决上述抵触之处，以及该公司已努力进行该法律程序。

       (3) 如公司没有遵从根据第 (1)(b) 款作出的规定，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。

       (4) 凡某人因没有遵从某规定而被控犯第 (3) 款所订罪行，如确立该人已采取一切合理步骤，以确保该项规定获遵从，即属免责辩护。

       40、处长可规定提供进一步资料以作更新等

       (1) 为了确保某人在公司登记册内的资料准确，或为了更新某人在公司登记册内的资料，处长可向该人送交一份通知，规定该人在处长指明的限期内，向处长提供任何关于该人的资料，但该等资料须属载入公司登记册内的一类资料。

       (2) 如某人没有遵从根据第 (1) 款作出的规定——

           (a) 凡该人是公司，该公司及其每名责任人均属犯罪；或

           (b) 凡该人不是公司，该人即属犯罪。

       (3) 任何人犯第 (2) 款所订罪行，可处第 5 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。

       (4) 凡某人因没有遵从某规定而被控犯第 (2) 款所订罪行，如确立该人已采取一切合理步骤，以确保该项规定获遵从，即属免责辩护。

       41、处长可更正公司登记册内的在排印或文书方面的错误

       (1) 如公司登记册内的资料载有在排印或文书方面的错误，处长可主动更正该错误。

       (2) 如公司登记册内关乎某公司的资料载有在排印或文书方面的错误，处长可应由该公司提出的申请，更正该错误。

       (3) 如有人就一项为第 (2) 款的目的而提出的申请，将一份显示有关更正的文件，交付处长登记，则处长可登记该文件，藉以更正有关错误。

       42、处长须应原讼法庭的命令更正公司登记册内的资料

       (1) 如有人提出申请，而原讼法庭信纳——

           (a) 公司登记册内的资料源自——

               (i) 无效或无效力的事情；或

               (ii) 在没有公司授权下作出的事情；或

           (b) 公司登记册内的资料——

               (i) 有事实方面的不准确之处；或

               (ii) 源自有事实方面的不准确之处的事情，或源自伪造的事情，

           则原讼法庭可应有关申请，藉命令指示处长更正该资料或从公司登记册删除该资料。

       (2) 如有人就一项为第 (1) 款的目的而提出的申请，将一份显示有关更正的文件，送交原讼法庭存档，则原讼法庭可规定处长登记该文件，藉以更正有关资料。

       (3) 如原讼法庭根据任何其他条例或根据本条例的任何其他条文获明确赋权，以处理更正公司登记册内的有关资料或从公司登记册删除有关资料的事宜，则本条不适用。

       (4) 除非原讼法庭信纳，就公司登记册内的某资料而言——

           (a) 即使显示有关更正的文件已获登记，该资料继续在公司登记册内出现，会对有关公司造成重大损害；及

           (b) 该公司就删除该资料所得的利益，大于其他人就该资料继续在公司登记册内出现所得的利益，

           否则原讼法庭不得根据第(1)款命令从公司登记册删除该资料。

       (5) 如原讼法庭根据第 (1) 款作出命令，飭令更正公司登记册内的任何资料或从公司登记册删除任何资料，则原讼法庭可就该资料因曾在公司登记册内出现而须获赋予的法律效力 ( 如有的话 )，作出原讼法庭觉得公正的相应命令。

       (6) 如原讼法庭根据第 (1) 款作出命令，飭令从公司登记册删除任何资料，则原讼法庭可指示——

           (a) 须从公司登记册删除根据第 44(1) 条就该资料而作出的注明；

           (b) 该命令不得作为公司登记册的一部分提供予公众查阅；及

           (c) 以下事宜——

               (i) 不得因该命令而根据第 44(1) 条作出注明；或

               (ii) 根据第 44(1) 条作出的注明，须限于提供关乎原讼法庭指明的事宜的资料。

       (7) 除非原讼法庭信纳——

           (a) 以下任何事项可对有关公司造成损害——

               (i) 有关注明或一项不受限制的注明 ( 视属何情况而定 )在公司登记册内出现；

               (ii) 有关命令让公众查阅；及

           (b) 该公司就不披露所得的利益，大于其他人就披露所得的利益，

           否则原讼法庭不得根据第 (6) 款作出任何指示。

       (8) 如原讼法庭根据本条作出命令，则提出有关申请的人，须将该命令的正式文本交付处长登记。

       43、在要求作出更正的法律程序中，处长可出庭

       (1) 在为第 42 条的目的而于原讼法庭进行的法律程序中——

           (a) 处长有权出庭或由代表代为出庭，并有权陈词；及

           (b) 如原讼法庭指示处长出庭，则处长须出庭。

       (2) 不论在上述法律程序中，处长有否出庭，处长均可向原讼法庭呈交经处长签署的书面陈述，提供攸关该法律程序并为处长所知悉的事宜的详情。

       (3) 除非原讼法庭另有指示，否则根据第 (2) 款呈交的陈述，须视为构成有关法律程序的证据的一部分。

       44、处长可在公司登记册加上注释

       (1) 处长可为了就以下事宜提供资料，而在公司登记册内作出注明——

           (a) 根据第 41 条更正公司登记册内的资料所载的错误；

           (b) 根据第 42 条更正公司登记册内的资料；

           (c) 根据第 42 条从公司登记册删除资料；或

           (d) 公司登记册内的任何其他资料。

       (2) 就本条例而言，根据第 (1) 款作出的注明，属公司登记册的一部分。

       (3) 处长如信纳某注明不再有任何用处，可删除该注明。

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