第 1 次分部    导言

       233、本分部的适用范围

       本分部适用于——

       (a) 股份有限公司；及

       (b) 于 2004 年 2 月 13 日之前根据《旧有公司条例》组成或成为有股本的担保有限公司的公司。

第 2 次分部    可赎回股份

       234、发行可赎回股份

       (1) 除第 (2) 及 (3) 款另有规定外，公司可发行可赎回股份。

       (2) 公司的章程细则可禁止或限制可赎回股份的发行。

       (3) 公司如无不属可赎回股份的已发行股份，则不得发行可赎回股份。

       235、股份赎回的条款、条件及方式

       (1) 公司董事如——

           (a) 获公司的章程细则授权；或

           (b) 获公司决议授权，

           可决定股份赎回的条款、条件及方式。

       (2) 即使根据第 (1)(b) 款提出的决议修改公司的章程细则，该项决议仍可作为普通决议通过。

       (3) 如有关董事获授权根据第 (1) 款决定股份赎回的条款、条件及方式——

           (a) 他们须在该等股份配发前如此行事；及

           (b) 公司在股本说明中述明附于该等股份的权利的责任，延伸至股份赎回的条款、条件及方式。

       (4) 如有关董事并非根据第 (1) 款获授权，股份赎回的条款、条件及方式，须在公司的章程细则内述明。

第 3 次分部    股份回购

       236、公司回购本身股份的一般权力

       (1) 除第 (2) 及 (3) 款另有规定外及在第 6 次分部的规限下，公司——

           (a) 如属上市公司，可按照第 4 次分部回购本身的股份；

           (b) 如属非上市公司，可按照第 5 次分部回购本身的股份。

       (2) 公司的章程细则可禁止或限制该公司回购本身的股份。

       (3) 如公司回购本身的股份，会导致该公司不再有任何成员持有可赎回股份以外的股份，则该公司不得回购本身的股份。

       (4) 违反第 (3) 款的股份回购属无效。

       237、股份回购合约的保留及查阅

       (1) 本条适用于——

           (a) 根据第 240 条获授权订立回购本身股份的合约的上市公司；及

           (b) 根据——

               (i) 第 244 条获授权订立回购本身股份的合约的非上市公司；

               (ii) 第 247 条获授权同意更改回购本身股份的合约的非上市公司；

               (iii) 第 251 条获授权同意放弃回购本身股份的合约下的权利的非上市公司；或

               (iv) 第 254 条获授权同意更改放弃回购本身股份的合约下的权利的协议的非上市公司。

       (2) 公司须在其注册办事处或在根据第 657 条订立的规例订明的地方，备存——

           (a) ( 如有关合约或协议采用书面形式 ) 该合约或协议的文本一份；及

           (b) ( 如该合约或协议并非采用书面形式 ) 该合约或协议的条款的备忘录一份。

       (3) 上述文本或备忘录须由该合约或协议协定时开始备存，直至根据该合约完成回购所有股份的日期或由该合约以其他方式终止的日期起计的 10 年期间结束为止。

       (4) 在不抵触第 (5) 款的条文下，公司须在办公时间内，提供上述文本或备忘录供下述人士免费查阅——

           (a) 其成员；及

           (b) ( 如属上市公司 ) 任何其他人。

       (5) 公司可藉决议，对提供上述文本或备忘录供查阅施加合理限制，但前提是每日容许供查阅的时间，不得少于 2 小时。

       (6) 如公司违反第 (2) 或 (3) 款，或如根据第 (4) 款所规定的查阅遭拒绝，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $1,000。

       (7) 如第 (4) 款所规定的查阅遭拒绝，原讼法庭可藉命令规定公司准许有关的人作即时查阅。

       (8) 在本条中——

       合约 (contract) 包括待确定回购合约。

第 4 次分部    股份回购：上市公司

       238、根据公开要约进行的股份回购

       (1) 上市公司可根据一项公开要约回购本身的股份，但该要约须事先获该公司的决议授权。

       (2) 上述公司须在建议的决议的通知内，包括——

           (a) 载有建议的公开要约的文件的文本；及

           (b) 由该公司董事签署的陈述，该陈述须载有会使一个合乎常理的人能够对该要约的利弊得出言之成理而有理可据的意见的资料。

       (3) 如根据建议的公开要约，公司某成员有可能根据第 13 部第5 分部 ( 在作出回购股份的公开要约后强制购入股份 ) 被强制将其股份处置，则——

           (a) 该公司须委任一名独立投资顾问，就该要约的利弊向可能受强制处置影响的成员提供意见；及

           (b) 授权作出该要约的决议，须属不售股成员没有参与表决的特别决议。

       (4) 符合以下条件的人，方有资格获委任为第 (3)(a) 款所指的投资顾问——

           (a) 该人是一个根据《证券及期货条例》( 第 571 章 ) 第 V 部获发牌经营就证券提供意见或就机构融资提供意见的业务的法团，或是根据该条例第 V 部获注册经营该等业务的认可财务机构；而

           (b) 该人既非——

               (i) 作出有关的公开要约的公司的成员、高级人员、幕后董事或僱员或其有联系公司的成员、高级人员、幕后董事或僱员；亦非

               (ii) 作出该要约的公司的有联系公司。

       (5) 就第 (3)(b) 款提述的特别决议而言——

           (a) 不售股成员不仅因为以投票方式参与表决该项决议应否通过才视为有参与表决，该成员以投票以外的方式就该项决议作出表决亦视为有参与表决；

           (b) 有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及

           (c) 由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。

       (6) 在本条中——

       不售股成员 (non-tendering member) 具有第 705 条给予该词的涵义；

       公开要约 (general offer) 具有第 707 条给予该词的涵义。

       239、在认可证券市场或核准证券交易所进行的股份回购

       (1) 上市公司可在事先获该公司的决议授权下，在认可证券市场或核准证券交易所回购本身的股份。

       (2) 上述公司须在建议的决议的通知内，包括建议的回购的条款的备忘录。

       (3) 授权本条所指的回购的决议，于在有关公司下一次周年成员大会的日期届满的期间内有效，而该期间可由该公司在该大会上延长至再下一次周年成员大会的日期为止。

       (4) 在本条中——

       核准证券交易所 (approved stock exchange) 指——

       (a) 监察机关；及

       (b) ( 如有关股份是在某认可证券市场上市的 ) 营办该市场的认可交易所，

      为本条的施行而藉于宪报刊登的公告核准的证券交易所。

       240、并非根据第 238 或 239 条进行的股份回购

       (1) 上市公司可并非根据第 238 或 239 条而回购本身的股份，但前提是回购股份合约须事先获特别决议授权。

       (2) 上述合约可采用待确定回购合约的形式。

       (3) 上述公司须在建议的特别决议的通知内，包括——

           (a) 建议合约的文本或 ( 如该合约并非采用书面形式 ) 该合约的条款的备忘录；及

           (b) 符合以下规定的由该公司董事签署的陈述：该等董事在签署该陈述前，已对持有该合约所关乎的股份的公司成员，进行妥善而尽职的查讯，而该陈述须载有会使一个合乎常理的人能够对该合约的利弊得出言之成理而有理可据的意见的资料。

       (4) 如有以下情况，则本条所指的特别决议不具有效力——

           (a) 任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所附有的表决权；而

           (b) 假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。

       (5) 就第 (4) 款而言——

           (a) 持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所附有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；

           (b) 有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及

           (c) 由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。

       (6) 如第 (5)(b) 款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则本条所指的特别决议不具有效力。

       241、豁免

       (1) 监察机关可在其认为合适的条件规限下，豁免任何上市公司，使其无须受第 238、239 或 240 条的任何条文规限。

       (2) 监察机关可——

           (a) 以规限豁免的条件不获遵从为理由，或以其认为合适的任何其他理由，暂时中止或撤回根据第 (1) 款批予的豁免；或

           (b) 更改根据第 (1) 款施加的任何条件。

       242、不得转让回购本身股份的权利

      上市公司的下述权利均不能转让——

       (a) 在根据第 238 条获授权的公开要约下所具有的权利；

       (b) 按根据第 239 条获授权的在认可证券市场或核准证券交易所进行的回购而具有的权利；

       (c) 在根据第 240 条获授权的合约下所具有的权利。

       243、放弃回购本身股份的权利

       (1) 凡上市公司订立协议，放弃它在根据第 240 条获授权的合约下的权利，或放弃它在根据第 238 条获授权的公开要约下的权利，则除非该项协议的条款事先获特别决议授权，否则该协议属无效。

       (2) 第 240(3)、(4)、(5) 及 (6) 条适用于对建议的放弃权利协议的授权，一如其适用于第 240 条所指的对建议的合约的授权。

第 5 次分部    股份回购：非上市公司

       244、根据合约进行的股份回购

       (1) 非上市公司可根据一项合约回购本身的股份，但该合约须事先获特别决议授权。

       (2) 上述合约可采用待确定回购合约的形式。

       (3) 对合约的授权，可藉特别决议更改、撤销或不时重订。

       (4) 任何关于授予、更改、撤销或重订对合约的授权的特别决议，均受第 245 及 246 条规限。

       245、合约的授权的决议︰披露合约的细节

       (1) 本条就关于授予、更改、撤销或重订第 244 条所指的合约的授权的特别决议而适用。

       (2) 采用书面形式的建议合约的文本，或列明并非采用书面形式的建议合约的条款的备忘录，须以下述方式提供予有关成员——

           (a) ( 如属书面决议 ) 在建议决议送交公司的所有成员之时或之前，将上述文本或备忘录送交该公司的每名成员；或

           (b) ( 如属建议在会议上通过的决议 ) 在——

               (i) 公司的注册办事处或在根据第 657 条订立的规例订明的地方，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅，为期不少于在该会议的日期结束的 15 日期间；及

               (ii) 该会议上，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅。

       (3) 第 (2) 款提述的备忘录，须载有持有建议合约所关乎的股份的成员的姓名或名称。

       (4) 根据第 (2) 款提供的建议合约的文本，须附有一份备忘录，指明任何没有在该合约内出现的上述姓名或名称。

       (5) 如本条的规定不获遵守，则有关特别决议不具有效力。

       246、合约的授权的决议︰行使表决权

       (1) 本条适用于关于授予、更改、撤销或重订第 244 条所指的合约的授权的特别决议。

       (2) 如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则就第 12 部第1 分部第 2 次分部 ( 书面决议 ) 而言，持有该项决议所关乎的股份的成员，就该等股份而言不属合资格成员。

       (3) 如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力——

           (a) 任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而

           (b) 假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。

       (4) 就第 (3) 款而言——

           (a) 持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；

           (b) 有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及

           (c) 由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。

       (5) 如第 (4)(b) 款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。

       247、更改获授权合约

       (1) 非上市公司可同意更改根据第 244 条授权的合约，但该更改协议须事先获特别决议授权。

       (2) 对更改协议的授权，可藉特别决议更改、撤销或不时重订。

       (3) 任何关于授予、更改、撤销或重订对更改协议的授权的特别决议，均受第 248 及 249 条规限。

       248、授权更改协议的决议︰披露更改的细节

       (1) 本条就关于授予、更改、撤销或重订第 247 条所指的更改协议的授权的特别决议而适用。

       (2) 采用书面形式的建议更改协议的文本，或列明并非采用书面形式的建议更改协议的细节的备忘录，须以下述方式提供予有关成员——

           (a) ( 如属书面决议 ) 在建议决议送交公司的所有成员之时或之前，将上述文本或备忘录送交该公司的每名成员；或

           (b) ( 如属建议在会议上通过的决议 ) 在——

               (i) 公司的注册办事处或在根据第 657 条订立的规例订明的地方，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅，为期不少于在该会议的日期结束的 15 日期间；及

               (ii) 该会议上，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅。

       (3) 原有合约或备忘录的文本，连同先前作出的任何更改，亦须按照第 (2) 款提供予成员。

       (4) 第 (2) 款提述的备忘录，须载有持有建议更改协议所关乎的股份的成员的姓名或名称。

       (5) 根据第 (2) 款提供的建议更改协议的文本，须附有一份备忘录，指明任何没有在该协议内出现的上述姓名或名称。

       (6) 如本条的规定不获遵守，则有关特别决议不具有效力。

       249、授权更改协议的决议︰行使表决权

       (1) 本条适用于关于授予、更改、撤销或重订第 247 条所指的更改协议的授权的特别决议。

       (2) 如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则就第 12 部第 1 分部第 2 次分部 ( 书面决议 ) 而言，持有该项决议所关乎的股份的成员，就该等股份而言不属合资格成员。

       (3) 如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力——

           (a) 任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而

           (b) 假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。

       (4) 就第 (3) 款而言——

           (a) 持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；

           (b) 有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及

           (c) 由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。

       (5) 如第 (4)(b) 款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。

       250、不得转让回购本身股份的权利

       非上市公司在根据第 244 条获授权的合约 ( 根据第 247 条不时更改者 ) 下所具有的权利，均不能转让。

       251、放弃回购本身股份的权利

       (1) 凡非上市公司订立协议，放弃它在根据第 244 条获授权的合约 ( 根据第 247 条不时更改者 ) 下的权利，则除非该项协议的条款事先获特别决议授权，否则该协议属无效。

       (2) 对放弃权利协议的授权，可藉特别决议更改、撤销或不时重订。

       (3) 任何关于授予、更改、撤销或重订对放弃权利协议的授权的特别决议，均受第 252 及 253 条规限。

       252、授权放弃权利的决议︰披露放弃的细节

       (1) 本条就关于授予、更改、撤销或重订第 251 条所指的放弃权利协议的授权的特别决议而适用。

       (2) 采用书面形式的建议放弃权利协议的文本，或列明并非采用书面形式的建议放弃权利协议的细节的备忘录，须以下述方式提供予有关成员——

           (a) ( 如属书面决议 ) 在建议决议送交公司的所有成员之时或之前，将上述文本或备忘录送交该公司的每名成员；或

           (b) ( 如属建议在会议上通过的决议 ) 在——

               (i) 公司的注册办事处或在根据第 657 条订立的规例订明的地方，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅，为期不少于在该会议的日期结束的 15 日期间；及

               (ii) 该会议上，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅。

       (3) 原有合约或备忘录的文本，连同先前作出的任何更改，亦须按照第 (2) 款提供予成员。

       (4) 第 (2) 款提述的备忘录，须载有持有建议放弃权利协议所关乎的股份的成员的姓名或名称。

       (5) 根据第 (2) 款提供的建议放弃权利协议的文本，须附有一份备忘录，指明任何没有在该协议内出现的上述姓名或名称。

       (6) 如本条的规定不获遵守，则有关特别决议不具有效力。

       253、授权放弃权利的决议︰行使表决权

       (1) 本条适用于关于授予、更改、撤销或重订第 251 条所指的放弃权利协议的授权的特别决议。

       (2) 如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则就第 12 部第 1 分部第 2 次分部 ( 书面决议 ) 而言，持有该项决议所关乎的股份的成员，就该等股份而言不属合资格成员。

       (3) 如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力——

           (a) 任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而

           (b) 假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。

       (4) 就第 (3) 款而言——

           (a) 持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；

           (b) 有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及

           (c) 由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。

       (5) 如第 (4)(b) 款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。

       254、更改放弃回购本身股份的权利

       (1) 非上市公司可同意更改根据第 251 条授权的放弃权利协议，但该更改协议须事先获特别决议授权。

       (2) 对更改协议的授权，可藉特别决议更改、撤销或不时重订。

       (3) 任何关于授予、更改、撤销或重订对更改协议的授权的特别决议，均受第 255 及 256 条规限。

       255、授权更改放弃权利的决议︰披露更改的细节

       (1) 本条就关于授予、更改、撤销或重订第 254 条所指的更改协议的授权的特别决议而适用。

       (2) 采用书面形式的建议更改协议的文本，或列明并非采用书面形式的建议更改协议的细节的备忘录，须以下述方式提供予有关成员——

           (a) ( 如属书面决议 ) 在建议决议送交公司的所有成员之时或之前，将上述文本或备忘录送交该公司的每名成员；或

           (b) ( 如属建议在会议上通过的决议 ) 在——

               (i) 公司的注册办事处或在根据第 657 条订立的规例订明的地方，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅，为期不少于在该会议的日期结束的 15 日期间；及

               (ii) 该会议上，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅。

       (3) 原有放弃协议或备忘录的文本，连同先前作出的任何更改，亦须按照第 (2) 款提供予成员。

       (4) 第 (2) 款提述的备忘录，须载有持有建议更改协议所关乎的股份的成员的姓名或名称。

       (5) 根据第 (2) 款提供的建议更改协议的文本，须附有一份备忘录，指明任何没有在该协议内出现的上述姓名或名称。

       (6) 如本条的规定不获遵守，则有关特别决议不具有效力。

       256、授权更改放弃权利的决议︰行使表决权

       (1) 本条适用于关于授予、更改、撤销或重订第 254 条所指的更改协议的授权的特别决议。

       (2) 如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则就第 12 部第1 分部第 2 次分部 ( 书面决议 ) 而言，持有该项决议所关乎的股份的成员，就该等股份而言不属合资格成员。

       (3) 如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力——

           (a) 任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而

           (b) 假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。

       (4) 就第 (3) 款而言——

           (a) 持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；

           (b) 有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及

           (c) 由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。

       (5) 如第 (4)(b) 款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。

第 6 次分部    为赎回及回购股份作出的付款

       257、为赎回或回购作出的付款

       (1) 某公司如赎回或回购本身的股份，须在赎回或回购时为该等股份付款。

       (2) 除第 (3) 及 (4) 款另有规定外，某公司可就赎回或回购本身的股份——

           (a) 从该公司的可分派利润中拨款作付款；

           (b) 从为赎回或回购股份的目的而发行新股份所得收益中拨款作付款；或

           (c) 按照本次分部从资本中拨款作付款。

       (3) 上市公司不得就根据第 239 条在认可证券市场或在核准证券交易所回购本身的股份，从资本中拨款作付款。

       (4) 除第 (3) 款另有规定外，第 (5) 款提述的付款只可由公司——

           (a) 从该公司的可分派利润中拨款作出；或

           (b) 按照本次分部从资本中拨款作出。

       (5) 第 (4) 款适用于公司作出付款作为交换以下任何一项的代价——

           (a) 该公司购入关于根据第 4 或 5 次分部回购本身股份的任何权利；

           (b) 根据第 5 次分部授权的合约更改；或

           (c) 解除该公司根据第 4 或 5 次分部回购本身的股份的任何责任，或更改该项解除。

       258、关于从资本中拨款作付款的特别决议

       (1) 除第 257(3) 条另有规定外，某公司可就赎回或回购本身的股份，按照本次分部藉特别决议从资本中拨款作付款。

       (2) 在不抵触第 263 条的条文下，就赎回或回购股份而从资本中拨款作付款，须在有关特别决议的日期后的 5 个星期之后并在该项决议的日期后的 7 个星期之前的期间内作出。

       259、关于从资本中拨款作付款的偿付能力陈述

       (1) 公司所有董事须就从资本中拨款作付款一事，作出符合第2 分部的偿付能力陈述。

       (2) 议决从资本中拨款作付款的特别决议，须在作出偿付能力陈述的日期后的 15 日内通过。

       (3) 如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则偿付能力陈述的文本须在该项决议送交公司成员之时或之前，送交公司每名成员。

       (4) 如有关特别决议是建议在会议上通过的，则须在该会议上，备有偿付能力陈述的文本，供与会的成员查阅。

       (5) 如第 (3) 或 (4) 款 ( 视何者适用而定 ) 不获遵守，则有关特别决议不具有效力。

       260、特别决议︰行使表决权

       (1) 如关于从资本中拨款作付款的特别决议是以书面决议形式提出的，则就第 12 部第 1 分部第 2 次分部 ( 书面决议 ) 而言，持有该项决议所关乎的股份的公司成员，就该等股份而言不属合资格成员。

       (2) 如关于从资本中拨款作付款的特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力——

           (a) 任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而

           (b) 假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。

       (3) 就第 (2) 款而言——

           (a) 持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；

           (b) 有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及

           (c) 由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。

       (4) 如第 (3)(b) 款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。

       (5) 本条不适用于由上市公司按照第 238 条根据一项公开要约进行的回购股份。

       261、关于从资本中拨款作付款的公告

       (1) 如议决从资本中拨款作付款的特别决议获通过，公司须于第(2) 款指明的日期当日或之前，在宪报刊登公告——

           (a) 述明公司已批准从资本中拨款作付款；

           (b) 指明该项付款的款额，以及该项特别决议的日期；

           (c) 述明可在何处查阅该项特别决议及有关偿付能力陈述；及

           (d) 述明没有同意或没有表决赞成该项特别决议的公司成员或公司债权人，可在该项决议的日期后的 5 个星期内，根据第 263 条向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。

       (2) 上述日期是——

           (a) 在有关特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日；或

           (b) ( 如 (a) 段所述的日期与有关特别决议通过的日期 ( 不包括两者在内 ) 相距少于 4 个办公日 ) 在再下一个星期中的最后一个工作日。

       例子——

           1、有关特别决议于某年的2月2日(星期四)通过。除星期六及星期日外，该年 2 月内所有其他日子均属办公日。在该项特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日是该年的 2 月 10 日 ( 星期五 )。2月 2 日与 2 月 10 日之间共有 5 个办公日。因此，有关公告须于该年的 2 月 10 日 ( 星期五 ) 或之前，在宪报刊登。

           2、有关特别决议于某年的 3 月 30 日 ( 星期五 ) 通过。该年的 4 月 4 日 ( 星期三)及4月6日(星期五)均为公众假期。该年的4月2日(星期一)、4 月 3 日 ( 星期二 )、4 月 5 日 ( 星期四 ) 及 4 月 13 日 ( 星期五 ) 均属办公日。在该项特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日是 4 月 5 日 ( 星期四 )。3 月 30 日与 4 月 5 日之间只有 2 个办公日。因此，有关公告须于在再下一个星期中的最后一个工作日 ( 即该年的4 月 13 日 ( 星期五 )) 或之前，在宪报刊登。

       (3) 公司亦须在通过议决从资本中拨款作付款的特别决议的星期后的一个星期终结前——

            (a) 在最少一份指明中文报章及最少一份指明英文报章上，刊登与第 (1) 款所指的公告的内容具相同意思的公告；或

            (b) 向其每名债权人发出具该意思的书面通知。

       (4) 如公司违反第(1)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       (5) 公司须在以下日期或之前，将偿付能力陈述的文本交付处长登记——

           (a) 公司根据第 (1) 款刊登有关公告的日期；或

           (b) ( 如早于 (a) 段所指的日期 ) 公司根据第 (3) 款首次刊登有关公告的日期，或首次向债权人发出通知的日期。

       (6) 如公司违反第 (5) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $1,000。

       (7) 就第 (2) 款而言——

       工作日 (working day) 指不是以下任何日子的日子——

       (a) 公众假期；或

       (b) 星期六；

       办公日 (business day) 指不是以下任何日子的日子——

       (a) 公众假期；

       (b) 星期六；或

       (c) 《释义及通则条例》( 第 1 章 ) 第 71(2) 条所界定的黑色暴雨警告日或烈风警告日。

       262、特别决议及偿付能力陈述的查阅

       (1) 公司须确保议决从资本中拨款作付款的特别决议及就该项决议作出的偿付能力陈述，备存于公司的注册办事处，或备存于根据第 657 条订立的规例订明的地点，备存期间——

           (a) 于——

               (i) 公司根据第 261(1) 条刊登有关公告的日期开始；或

               (ii) ( 如早于第 (i) 节所指的日期 ) 公司根据第 261(3) 条首次刊登有关公告的日期，或首次向债权人发出通知的日期开始；并

           (b) 于该项特别决议的日期后的 5 个星期结束。

       (2) 公司须准许其成员或债权人，在第 (1) 款所述期间，于办公时间内，免费查阅有关特别决议及偿付能力陈述。

       (3) 如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $1,000。

       (4) 如公司违反第 (2) 款，原讼法庭可藉命令规定该公司准许有关的人作即时查阅。

       263、成员或债权人向原讼法庭提出申请

       (1) 除第 (2) 款另有规定外，在议决从资本中拨款作付款的特别决议的日期后的 5 个星期内，公司成员或债权人可向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。

       (2) 同意或表决赞成有关决议的成员，无权提出上述申请。

       (3) 有权提出申请的人，可藉书面方式，委任他们当中的任何一人或多于一人，代表所有作出该项委任的人提出申请。

       (4) 如有人根据本条提出申请——

           (a) 申请人须尽快将申请书送达有关公司；及

           (b) 该公司须在申请书送达该公司的日期后的 7 日内，向处长发出关于该项申请的通知，该通知须符合指明格式。

       (5) 如公司违反第 (4)(b) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $300。

       264、原讼法庭押后法律程序的权力

       (1) 原讼法庭如接获根据第 263 条提出的申请，可将法律程序押后，好让令原讼法庭满意的安排得以作出，以保障持异议的成员或持异议的债权人的权益。

       (2) 原讼法庭可作出它认为合宜的指示及命令，以利便作出或执行任何上述安排。

       265、原讼法庭确认或撤销特别决议的权力

       (1) 原讼法庭如接获根据第 263 条提出的申请，须作出确认或撤销有关的议决从资本中拨款作付款的特别决议的命令，并可按其认为合适的条款及条件，作出该命令。

       (2) 原讼法庭如确认有关特别决议，可藉命令更改或延展——

           (a) 该项决议指明的任何日期或期间；或

           (b) 本分部任何适用于该项决议、从资本中拨款作有关付款、有关赎回或回购股份的条文指明的任何日期或期间。

       (3) 如原讼法庭认为合适，有关命令可——

           (a) 就公司回购其任何成员的股份及就公司股本据此减少一事，作出规定；

           (b) 就保障公司的成员或债权人的权益，作出规定；

           (c) 对公司的章程细则作出因上述规定而需作出的更改；

           (d) 规定公司不得对其章程细则作出任何更改或任何指明的更改。

       (4) 如原讼法庭的命令规定，公司不得对其章程细则作出任何更改或任何指明的更改，则公司无权在未获原讼法庭的许可下作出该更改。

       (5) 原讼法庭根据本条具有的权力，不局限其根据第 264 条具有的权力。

       266、公司将原讼法庭命令的文本交付处长

       (1) 公司须在原讼法庭作出第 265 条所指的命令后的 15 日内，或在原讼法庭命令的任何较长限期内，将该命令的正式文本交付处长登记。

       (2) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $300。

第 7 次分部    一般条文

       267、对购入本身股份的一般禁止

       (1) 除本条例有所规定外，公司不得以赎回、回购、认购或其他方式，购入本身的股份。

       (2) 如公司违反第 (1) 款，下述的人即属犯罪——

            (a) 该公司；

            (b) 该公司的每名责任人；及

            (c) 明知而准许违反该条的该公司每名不售股成员 ( 第705 条所界定者 )。

       (3) 任何人犯第 (2) 款所订的罪行——

            (a) 一经循公诉程序定罪，可处罚款 $1,250,000 及监禁 5 年；或

            (b) 一经循简易程序定罪，可处罚款$150,000及监禁12个月。

       (4) 除第 236(4) 条另有规定外及在第 14 部第 2 分部 ( 对不公平地损害成员权益的补救 ) 的规限下，公司根据本分部进行的股份赎回或股份回购，不会仅因本分部不获遵守而属无效。

       268、不得赎回或回购未缴股款或部分已缴股款的股份

       公司不可赎回或回购本身的股份，但如股份属已缴足款股份，则不在此限。

       269、赎回或回购股份的效力

       (1) 根据本分部赎回或回购的股份，须视为在赎回或回购时被注销。

       (2) 如公司在赎回或回购本身的股份时，是——

           (a) 从资本中拨款赎回或回购的，则公司须减少其股本的款额；

           (b) 从利润中拨款赎回或回购的，则公司须减少其利润的款额；或

           (c) 从资本及利润两者中拨款赎回或回购的，则公司须按比例减少其股本及利润的款额，

          而减幅相等于该公司缴付的该等股份的价格的总额。

       270、赎回或回购股份申报表

       (1) 根据本分部赎回或回购任何股份的公司，须在该等股份交付该公司的日期后的 15 日内，将申报表交付处长登记。

       (2) 上述申报表——

           (a) 须符合指明格式；

           (b) 须就每一类别赎回或回购的股份，述明——

               (i) 该等股份的数目；及

               (ii) 该等股份交付该公司的日期；

          (c) 须载有一项以紧接赎回或回购股份后的时间的状况为准的股本说明，该说明须符合第 201 条；

          (d) 如属由上市公司交付登记，则亦须就每一类别赎回或回购的股份述明——

               (i) 就该等股份缴付的最高及最低价格；及

               (ii) 该公司为该等股份缴付的总款额；及

           (e) 在赎回或回购所需资金是从资本中拨出的情况下，亦须述明该项付款的详情，包括付款日期及款额。

       (3) 在不同日期并根据不同合约交付公司的股份的细节，可载列于单一份申报表内。如有此情况，根据第 (2)(d)(ii) 款规定须述明的款额，是该公司就该申报表所关乎的全部股份缴付的总款额。

       (4) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 6 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $2,000。

       271、公司没有赎回或回购股份的后果

       (1) 如有以下情况，则本条适用——

            (a) 公司根据本分部发行可赎回股份；或

            (b) 公司根据本分部同意回购任何本身的股份。

       (2) 有关公司无需就其没有赎回或没有回购任何有关股份而承担损害赔偿的法律责任。

       (3) 第 (2) 款不损害股份持有人的任何权利，但股份持有人就公司没有赎回或没有回购有关股份控告公司以申索损害赔偿的权利除外。

       (4) 如公司证明它不能就赎回或回购有关股份而从可分派利润中拨款作付款，则法院不得发出命令，强制公司履行赎回或回购该等股份的条款。

       272、公司没有赎回或回购股份对清盘的影响

       (1) 如有以下情况，则本条适用——

           (a) 公司——

               (i) 根据本分部发行可赎回股份；或

               (ii) 同意根据本分部回购任何本身的股份；

       (3) 在不同日期并根据不同合约交付公司的股份的细节，可载列于单一份申报表内。如有此情况，根据第 (2)(d)(ii) 款规定须述明的款额，是该公司就该申报表所关乎的全部股份缴付的总款额。

       (4) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 6 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $2,000。

       271、公司没有赎回或回购股份的后果

       (1) 如有以下情况，则本条适用——

           (a) 公司根据本分部发行可赎回股份；或

           (b) 公司根据本分部同意回购任何本身的股份。

       (2) 有关公司无需就其没有赎回或没有回购任何有关股份而承担损害赔偿的法律责任。

       (3) 第 (2) 款不损害股份持有人的任何权利，但股份持有人就公司没有赎回或没有回购有关股份控告公司以申索损害赔偿的权利除外。

       (4) 如公司证明它不能就赎回或回购有关股份而从可分派利润中拨款作付款，则法院不得发出命令，强制公司履行赎回或回购该等股份的条款。

       272.公司没有赎回或回购股份对清盘的影响

       (1) 如有以下情况，则本条适用——

           (a) 公司——

               (i) 根据本分部发行可赎回股份；或

               (ii) 同意根据本分部回购任何本身的股份；

           (b) 该公司清盘；及

           (c) 在清盘展开时，仍有任何该等股份未赎回或未回购。

       (2) 有关赎回或回购股份的条款，可针对公司强制执行。

       (3) 在以下情况下，第 (2) 款不适用——

           (a) 有关赎回或回购股份的条款订定，赎回或回购该等股份的进行日期，是在清盘展开的日期后；或

           (b) 在——

               (i) 于赎回或回购该等股份的日期开始；并

               (ii) 于清盘展开之日结束，

               的期间内，公司在任何时间均不能合法地就赎回或回购该等股份从可分派利润中拨款作付款。

       (4) 股份在根据第 (2) 款赎回或回购时，即视为被註销。

       (5) 相对于公司根据第 (2) 款有法律责任就任何股份支付的款额，以下项目须优先支付——

           (a) 公司的所有其他债项及债务 ( 成员以成员身分被拖欠的债项及债务除外 )；及

           (b) ( 如其他股份附有权利 ( 不论是关于资本或关于收入方面的权利 )，而该等权利较该等股份所附带的关于资本的权利优先 ) 为履行该等优先权利而须缴付的款额。

       (6) 除第 (5) 款另有规定外，相对于须就履行成员作为成员的权利 ( 不论是关于资本或关于收入方面的权利 ) 而支付予成员的款额，根据第 (2) 款须支付的款额，须优先支付。

       (7) 如根据《公司 ( 清盘及杂项条文 ) 条例》( 第 32 章 ) 第 264A 条，公司债权人在公司偿付所有其他债项后，方有权收取任何利息，则就第 (5) 款而言，公司的债项及债务，包括支付该项利息的法律责任。

       273、藉订立规例作出变通的权力

       (1) 行政长官会同行政会议可订立规例，就下述任何事项对本分部的任何条文作出变通——

           (a) 公司回购本身的股份所需的授权；

           (b) 公司放弃根据合约 ( 包括待确定回购合约 ) 回购本身的股份的权利所需的授权；及

           (c) 公司就赎回或回购股份而交付处长的申报表须载有的资料。

       (2) 根据本条订立的规例须经立法会批准。

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