百慕大、开曼、维尔京群岛，这些避税天堂是如何形成的？ 如何在开曼注册一家公司，又有哪些好处？ 除了开公司，还可以利用这些地方做什么？ 各个避税天堂之间，又有什么相互的优势和差异呢？

本场大拿

黄华国老师［是纳斯达克首任驻中国区首席代表］

陈思进［国际五大财团之一的加皇银行首席风控顾问］

Julian［在Poly Energy Asia Pte Ltd担任CFO］

杨涛［信天通信首席财务官］

陈兴杰［罗辑思维视频节目主编］

二逼青年过马路（蔡文扬）［上市公司中负责与投行对接］

Nicholas Young［蒙古国内蒙古总商会信息部编辑］

避税与逃税的区别

@杨涛：避税指通过符合管理当局的会计准则和法律规范的税务筹划和优化行为，逃税则是不同程度的违反法律和会计准则的税务行为。

@陈思进、@Julian：避税往往合法，而逃税非法。

@陈兴杰：从行为本质看，都是政府少收到税，企业受到的强制减少——从这两点看，没有本质区别。法律是人定的，昨天是避税，一修改法律就变成了逃税，这种事情很常见。

@Julian：避税更是一个技术活，问题是，有的人精通，有的人不了解。

避税对于那些老老实实纳税的人来说，公平吗？

@杨涛、Julian：肯定不公平的。被征重税，逃不掉税的人，受到了不公平苛待。

@思进：避税不是普通人能做，最多投入401K（在美国）或RRSP（在加拿大），和一些其他的简单避税；可富人的避税就猫腻儿太多了。

成为一个避税天堂，需要哪些条件？

@Julian、＠singapore：主要是审查制度。就好像航运的方便旗国家。

@杨涛 信天通信：首先，避税管辖地（避税管辖国）要足够小，无需承担国家政治、经济、金融的道义责任，它的份额在整个国际社会中可以忽略不计。

@黄华国：地域政治、经济、社会安稳，执法制度健康;无需缴纳本地税，注册时缴纳一笔注册费之后每年交纳肯定的年费即可；公司实行增资扩股、资产转让等重组、并购等资本运作都极度轻便。

@陈兴杰：在现实中，确实只有没有资源，人口和自然条件都比较差的国家，才会选择做避税港，吸引投资。然而，任何国家都可以成为避税港，这是一个观念的问题。19世纪的英国，其税率比今天任何一个国家都低，即使和今天的避税港比，也毫不逊色。是否成为避税港，和国家大小无关，和观念有关。

英国皇室成员避税做慈善

@思进：我曾在一家投行帮一位英国皇室成员做过一大单避税。这名皇家成员是著名的慈善家，她在非洲有几个慈善基金，专门用来帮助非洲国家建立学校、医院，不断扩大她的慈善事业。我们的任务就是帮助这位慈善家通过掉期交易，来免缴政府高昂的税额，启用会计师、律师和分析师帮皇室人员设计、计算、分析和研究，为她度身定做一项十年计划的合约——股权收益掉期合同。

在这笔掉期交易中，皇室成员在十年内能“合法”避税五千万美元，而我所在投行将落袋一千万美元。因为股权收益掉期不是证券，完全不受任何监管，也不必向任何人披露，包括税务局。

严格说来这笔交易的确合法。听说这位慈善家省下的巨额税金，也将投入她的慈善基金。

在避税天堂开公司的好处

@陈兴杰：注册简便，税制简单，管制宽松，这些都是对公司的好处。

@杨涛 信天通信：还可以隐匿正真投资人的身份。

@二逼青年过马路：对，我们经常拿着两个牌子去投资，地方政府每年有引入外资的指标，如果对方需要，可以帮着拉下业绩，人也会感激的，往后都好谈。

@杨涛 信天通信：在中国还有一个特殊的意义，可以变内资企业为外商投资企业，享受一下优惠政策和多一些投资退出渠道。

互联网公司为何选择在开曼注册？

@黄华国：互联网公司做开曼公司为：

1 上市的主体，不同的上市地点对上市公司主体有不同的要求，开曼则是广泛被使用的上市主体之一；

2 融资的主体，早前BVI和Cayman被VC用的最多，章程改起来方便；

3 做VIE结构的组成部分之一；

4 当地律师多，金融机构多，相关法律健全，实际案例也多，无论是需要资源配合还是有诉讼都是高效选择；法律上开曼比BVI（英属维尔京群岛）更理想，因为去香港上市用BVI会有某些法律上的阻碍。

百慕大、开曼、维尔京等避税港的区别

@思进：百慕大群岛、巴哈马、开曼群岛都是所谓的无税港：不征个人所得税，公司所得税，资本利得税和财产税等；而香港、澳门、维尔京群岛等算是低税港：以低于一般国际水平的税率征收个人所得税、公司所等等税种，而她们的整体大环境比百慕大群岛、巴哈马、开曼群岛强。在全世界所有能自由进行公司注册的避税港中，英属维尔京群岛的注册要求最低，监管力度最小。

@游小烦：嗯，我查到的资料是，开曼群岛可是世界第五大金融中心，它不征收直接税；而维尔京群岛，则因为注册力度低、监管小，所以很受一些公司的欢迎；百慕大是全世界保险及再保险公司和家族企业最佳注册地之一。港澳、维尔京等，虽然税不是最低的，但胜在相关的法律、金融配套环境好。

苹果、谷歌、三星等跨国科技巨头都在避税

@思进：这是世界其实一场游戏而已，it's rich man's world!规则本身也大都是有权势的富人们制定的。

@二逼青年过马路：苹果、谷歌、微软当年避税用的是多重公司的结构，被称之为双层爱尔兰夹荷兰三明治，不过现在也做不了了，便于跨国公司非美国本土业务避税。

@黄华国：那是美国税制有问题！美国避税不全部通过自由群岛，只要不把钱拿回去，税就避了。苹果的大部分现金在海外。

经合组织国家打击避税

@杨涛 信天通信：现在各国资本市场对来自避税天堂的投资资金都进行严格监管，防止本国税源流失和防止舞弊。

@二逼青年过马路：这种口子一旦开了，税收流失情况只会越来越严重，打击避税天堂是早晚的。

中国有哪些知名互联网公司在海外注册or避税呢？

@思进：据我所知，中国公司在“避税天堂”注册的主要目是为了境外上市吧，避税是其次。在百慕大、开曼群岛注册的公司可以比较容易在纽约、卢森堡、都柏林、多伦多、新加坡、香港等地申请挂牌上市。

@二逼青年过马路：国内互联网公司注册在海外就是为了便于做VIE结构。

@杨涛 信天通信：对的，主要是VIE结构。

VIE架构

@杨涛 信天通信：简言之，VIE架构是业务在中国境内，收益及其分配及所得税纳税在中国境外。

@黄华国：我认为是要吸引投资但又要让人家可以退出才设计的，新浪是一个VlE典型例子。

@思进：这种使用所谓VIE结构的中国互联网公司都存在着类似的风险。它们通常在开曼群岛等避税天堂注册，从而绕过中国对外资进入企业的限制，但同时也因为法律复杂性让投资者承担风险。这种结构创造的控股公司使用一套复杂的法律合同将外国投资者与中国公司联系在一起，而中国未来很可能不认可这种合同。“不过，由于阿里巴巴强大背景，至少在短期内这些风险显现的可能不大。”

@游小烦：@黄华国 黄老师直接指出了VIE诞生的核心问题：外资投入中国后，要给自己留退出渠道。

@黄华国：这没有办法，谁叫你人民币不流通呢？

@杨涛 信天通信：这（VIE架构）不是引进外资的初衷了，是把中国境内产生的收益连同利得税都拱手送给国外了。总有一天会“拨乱反正”。中国需要的是真正带先进技术和管理的资金，和真正有利于中国产业创新的风险资本。VIE结构会逐渐被人民币资本项下的不断开放所取代。

VIE架构是历史特定时期的产物

@二逼青年过马路：另一方面中国多层次资本市场建设的推进对做VIE去美国上市也起到了抑制，这也是个历史特定时期产物。多少投行去年主要业务就是拆红筹回国内上市呢。

@杨涛 信天通信：这是一个具有历史意义的举动，中国的金融管理税务权威开始成熟，将成为全世界不可撼动的中坚力量！

港澳也是避税天堂？

@黄华国：香港是无税港，双重法待管着弾丸之地；澳门说不清。

蒙古国才是最大的避税天堂？

@游小烦：今天最后一个问题来自看台区，一个名叫“Nicholas Young”的观众说，蒙古国是真正的避税天堂，之前颁布过赦免法，之前一切偷税漏税都不追究，各位嘉宾如何看？

@二逼青年过马路：第3 条 法律适用范围

3.1.本法适用于2015年07月02日24时00分之前犯罪者。蒙古国为纪念首次以民主选举产生常设性议会25周年而给予赦免的法。

观众 @Nicholas Young 补充道，2015年蒙古国颁布了赦免法，和针对经济案件的经济透明法，要求所有企业实报收入和纳税情况并对此保密，目的是希望蒙古国积存的偷税漏税情况予以整治。