第 5 分部     核数师及核数师报告

第 1 次分部     导言

       392、释义

       在本分部中——

       委任期 (appointment period) 就某财政年度而言，指自以下两个日期中的较早者起计的 28 日期间——

       (a) 根据第 430(3) 或 612(1)(b) 条向公司的每名成员送交或提供 ( 视属何情况而定 ) 关乎对上的财政年度的报告文件的文本的日期；

       (b) 根据第 430(3) 或 612(1)(b) 条须向公司的每名成员送交或提供 ( 视属何情况而定 ) 关乎对上的财政年度的报告文件的文本的限期的最后一日；

       停任陈述 (cessation statement) 指 根 据 第 422(1)、(2) 或 (3) 或423(2)(a) 条给予的陈述；

       情况陈述 (statement of circumstances) 指根据第 424(a) 或 425(1)(a)条给予的陈述；

       执业单位 (practice unit) 具 有《专 业 会 计 师 条 例》( 第 50 章 ) 第2(1) 条给予该词的涵义。

第 2 次分部     核数师的委任

       393、获委任的资格

       (1) 只有执业单位方有资格根据本次分部获委任为公司的核数师。

       (2) 以下人士丧失根据本次分部获委任为公司的核数师的资格——

           (a) 该公司的高级人员或僱员；

           (b) (a) 段所述的人的合伙人或僱员；

           (c) 符合以下说明的人士——

               (i) 凭藉 (a) 或 (b) 段而丧失获委任为下述的企业的核数师的资格：该公司的附属企业或母企业，或该母企业的附属企业；或

               (ii) 假若该企业是一间公司，便丧失获如此委任的资格。

       (3) 在本条中，提述公司的高级人员或僱员，不包括该公司的核数师。

       394、须就每个财政年度委任核数师

       (1) 须就公司的每个财政年度委任核数师。

       (2) 核数师只可根据本次分部委任。

       395、由董事委任首任核数师

       (1) 本条适用于以下公司——

           (a) 根据本条例组成及注册的公司；及

           (b) 按根据附表 11 或凭藉《释义及通则条例》( 第 1 章 ) 第23 条具有持续效力的《前身条例》的条文组成及注册的公司。

       (2) 如公司须按照第 610 条，就其首个财政年度举行周年成员大会，则董事可在该大会之前的任何时间，就该首个财政年度委任该公司的核数师。

       (3) 如公司凭藉第 612(1) 或 (2) 条，而无须按照第 610 条就其首个财政年度举行周年成员大会，则董事可在下一个财政年度的委任期之前的任何时间，就该首个财政年度委任该公司的核数师。

       396、由公司成员委任核数师

       (1) 公司须藉在就对上的财政年度举行的周年成员大会上通过的决议，就某个财政年度委任该公司的核数师。

       (2) 如公司凭藉第 612(2) 条，而无须按照第 610 条就对上的财政年度举行周年成员大会，第 (1) 款不适用于该公司。

       (3) 如公司就某财政年度委任该公司的核数师，而——

           (a) 该公司凭藉第 612(2) 条，而无须按照第 610 条就对上的财政年度举行周年成员大会；及

           (b) 没有人根据第 403 条被当作就该财政年度再度获委任为该公司的核数师，

           则该公司须藉在成员大会上通过的决议，作出该项委任。

       (4) 第 (3) 款所指的委任，须在有关财政年度的委任期终结之前作出。

       (5) 如公司没有在就对上的财政年度举行的周年成员大会上，就某财政年度委任该公司的核数师，则该公司须藉在另一成员大会上通过的决议，作出该项委任。

       (6) 就第 395 条适用的公司而言，如董事没有根据该条，就该公司的首个财政年度委任该公司的核数师，则该公司可藉在成员大会上通过的决议，作出该项委任。

       397、为填补期中空缺而作出委任

       (1) 如公司的核数师职位出现期中空缺，则董事可委任一人填补该空缺。

       (2) 如董事没有在上述期中空缺出现后一个月内委任一人填补该空缺，则成员可藉在成员大会上通过的决议，委任一人填补该空缺。

       398、由原讼法庭委任核数师

       (1) 如有以下情况，原讼法庭可应公司的成员的申请，就某个财政年度委任该公司的核数师——

           (a) 该公司须按照第 610 条，就对上的财政年度举行周年成员大会，而——

               (i) 在该大会上，没有人就该财政年度获委任为该公司的核数师；或

               (ii) 没有按照该条举行周年成员大会；或

           (b) 该公司凭藉第 612(2) 条，而无须按照第 610 条就对上的财政年度举行周年成员大会，而——

               (i) 在该财政年度的委任期终结时，没有人就该财政年度获委任为该公司的核数师；及

               (ii) 没有人根据第 403 条被当作就该财政年度再度获委任为该公司的核数师。

       (2) 如没有根据第 395(2) 或 (3) 条作出的委任，亦没有根据第396(6) 条作出的委任，原讼法庭可应第 395 条适用的公司的成员的申请，就该公司的首个财政年度委任该公司的核数师。

       (3) 如没有根据第 397 条作出的委任，原讼法庭可应公司的成员的申请，委任一人填补该公司的核数师职位的期中空缺。

       399、委任商号为核数师的效果

       如某商号是以商号的名义获委任为公司的核数师，该项委任须视为对符合以下说明的人士的委任——

       (a) 在该项委任的有效期内不时担任该商号的合伙人；及

       (b) 有资格根据本次分部获委任为该公司的核数师，且没有丧失该资格。

       400、在某些情况下委任核数师须发出特别通知

       (1) 如有以下决议，则须就该决议发出特别通知——

           (a) 建议为第 396(1)、(3) 或 (5) 条的目的而通过的一项旨在委任某人担任核数师以替代指明在任人的决议；及

           (b) 建议为第 397(2) 条的目的而通过的决议。

       附注——

       请亦参阅第 578 条，该条列出关于特别通知的规定。

       (2) 如指明在任人是凭藉董事根据第 397(1) 条委任该人为核数师以填补核数师职位的期中空缺，而担任核数师，则亦须就建议为第 396(1)、(3) 或 (5) 条的目的而通过的一项旨在委任该人为核数师的决议，发出特别通知。

       (3) 公司如收到特别通知，须将该通知的文本——

           (a) 送交建议委任为核数师的人；及

           (b) 送交——

               (i) ( 如属建议根据第 396(1)、(3) 或 (5) 条委任某人替代指明在任人的情况 ) 该在任人；或

               (ii) ( 如属建议根据第 396(1)、(3) 或 (5) 条委任某名凭藉根据第 397(1) 或 (2) 条作出的委任以填补因有人辞职而出现的期中空缺而担任核数师的指明在任人的情况 ) 该名辞职的人。

       (4) 在本条中——

       指明在任人 (specified incumbent) 指——

           (a) 最新近担任公司的核数师的人，而该人的核数师任期已届满；或

           (b) 其核数师任期会在以下时间届满的人——

               (i) 成员大会结束时；或

               (ii) 有关财政年度的委任期终结时。

       401、议决委任的书面决议的文本须送交新旧核数师

       (1) 如第 (2) 款指明的核数师委任是拟藉公司的成员的书面决议作出的，则本条适用。

       (2) 上述委任是——

           (a) 根据第 396(1)、(3) 或 (5) 条委任某人替代指明在任人；或

           (b) 根据第 396(1)、(3) 或 (5) 条委任某名凭藉根据第 397(1)或 (2) 条作出的委任以填补因有人辞职而出现的期中空缺而担任核数师的指明在任人。

       (3) 公司如收到建议的决议的文本，须将该文本——

           (a) 送交建议委任为核数师的人；及

           (b) 送交——

               (i) ( 如属第 (2)(a) 款的情况 ) 指明在任人；或

               (ii) ( 如属第 (2)(b) 款的情况 ) 辞职的人。

       (4) 如公司违反第 (3) 款，有关书面决议即属无效。

       (5) 在本条中——

       指明在任人 (specified incumbent) 指——

           (a) 最新近担任公司的核数师的人，而该人的核数师任期已届满；或

           (b) 其核数师任期会在有关财政年度的委任期终结时届满的人。

       402、核数师的任期

       (1) 获委任为公司的核数师的人按照委任的条款担任该职位。

       (2) 尽管有第 (1) 款的规定——

           (a) 获委任为公司的核数师的人，在前任核数师的委任终止前，不担任该职位；及

           (b) 根据第 395、396、397 或 398 条就某财政年度获委任为公司的核数师的人，一直担任该职位，直至——

               (i) ( 如该公司按照第 610 条，就该财政年度举行周年成员大会 ) 该周年成员大会结束时；

               (ii) ( 如该公司凭藉第 612(1) 条，而没有按照第 610 条就该财政年度举行周年成员大会 ) 为第 612(1) 条的目的通过的书面决议的日期；或

               (iii) ( 如该公司凭藉第 612(2) 条，而没有按照第 610 条就该财政年度举行周年成员大会 ) 下一个财政年度的委任期终结时。

       403、须当作再度获委任为核数师的人

       (1) 如——

           (a) 公司凭藉第 612(2) 条，而无须按照第 610 条就有关财政年度举行周年成员大会；及

           (b) 在下一个财政年度的委任期终结时，没有人就该下一个财政年度获委任为该公司的核数师，则在该委任期终结时担任该公司的核数师的人，须当作在该时刻，按相同的委任条款，就该下一个财政年度再度获委任为该公司的核数师。

       (2) 尽管有第 (1) 款的规定，如有以下情况，则有关的人不当作就下一个财政年度再度获委任为公司的核数师——

           (a) 该人根据第 395 或 397(1) 条获委任为核数师；

           (b) 该公司的章程细则规定须作出实际委任；

           (c) 在该人根据该款当作再度获委任前，成员已在成员大会上通过决议，议决该人不应就该下一个财政年度再度获委任为核数师；

           (d) 该人已在该下一个财政年度的委任期终结之前最少14 日，藉送交该公司的书面通知，拒绝再度获委任；或

           (e) 对该人不应再度获委任的决议有表决权的所有成员中，占最少达所需百分比的表决权的成员向该公司发出符合第 (5) 款的通知。

       (3) 凡有建议为第 (2)(c) 款的目的而通过的决议，则须就该决议发出特别通知。

       附注——

       请亦参阅第 578 条，该条列出关于特别通知的规定。

       (4) 公司如收到特别通知，须将该通知的文本送交建议不再度获委任的人。

       (5) 第 (2)(e) 款所指的通知——

           (a) 须述明有关的人不应再度获委任；

           (b) 须经发出该通知的成员认证；

           (c) 须以印本形式或电子形式交付公司；及

           (d) 须在紧接再度委任本应会生效的时间之前的会计参照期终结前送抵公司。

       (6) 本条不影响第 6 次分部的实施。

       (7) 如某人基于任何理由停任核数师，则在厘定须付予该人的补偿或损害赔偿时，失去根据本条当作再度获委任为核数师的机会须不予考虑。

       (8) 在本条中——

       所需百分比 (requisite percentage) 指 5% 或公司的章程细则内为本条的目的而指明的一个较低百分比。

       404、核数师酬金

       (1) 由成员委任的公司核数师的酬金，可——

           (a) 藉在成员大会上通过的决议厘定；或

           (b) 藉该决议指明的方式厘定。

       (2) 由董事委任的公司核数师的酬金——

           (a) 可由董事在作出委任时厘定；或

           (b) ( 如董事没有厘定该酬金 ) 可——

               (i) 藉在成员大会上通过的决议厘定；或

               (ii) 藉该决议指明的方式厘定。

       (3) 由原讼法庭委任的公司核数师的酬金——

           (a) 可由原讼法庭在作出委任时厘定；或

           (b) ( 如原讼法庭没有厘定该酬金 ) 可——

               (i) 藉在成员大会上通过的决议厘定；或

               (ii) 藉该决议指明的方式厘定。

       (4) 在本条中——

       酬金 (remuneration) 就公司的核数师而言，包括该公司就该核数师的开支而支付的款项。

第 3 次分部     核数师报告

       405、核数师拟备报告的职责

       公司的核数师须就符合以下说明的、由董事拟备的财务报表，拟备一份向成员提交的报告︰在该核数师任内，该报表的文本根据第 429 条在成员大会上提交公司省览、根据第 430 条送交成员，或由该公司以其他方式传阅、发布或发出。

       406、核数师对财务报表、董事报告等的意见

       (1) 核数师报告须述明按该核数师的意见——

           (a) 有关财务报表是否遵照本条例妥为拟备的；及

           (b) 尤其是有关财务报表——

               (i) ( 如属不就有关财政年度在提交报告方面获豁免的公司的周年财务报表 ) 是否按第 380 条的规定，真实而中肯地反映公司的财务状况及财务表现；或

               (ii) ( 如属不就有关财政年度在提交报告方面获豁免的公司的周年综合财务报表 ) 是否按第 380 条的规定，真实而中肯地反映公司及所有附属企业的财务状况及财务表现。

       (2) 如按公司的核数师的意见，关乎某财政年度的董事报告内的资料与关乎该财政年度的财务报表互相抵触，则该核数师——

           (a) 须在核数师报告内述明该意见；及

           (b) 可在成员大会上促请成员注意该意见。

       407、核数师就其他事宜给予的意见

       (1) 核数师在拟备核数师报告时，须进行使自己能够就以下事宜得出结论的调查——

           (a) 公司是否已备存充份的会计纪录；及

           (b) 财务报表是否与该等会计纪录吻合。

       (2) 如按公司的核数师的意见——

           (a) 公司没有备存充份的会计纪录；或

           (b) 财务报表与该等会计纪录在事关重要的方面并不吻合，则该核数师须在核数师报告内述明该意见。

       (3) 公司的核数师如没有取得所有尽其所知所信对审计工作而言属必需及事关重要的资料或解释，则须在核数师报告内述明这一事实。

       (4) 如财务报表不符合第 383(1) 条，则核数师须在其能力合理所及的范围内，在核数师报告内加入一项陈述，述明该财务报表按规定须载有但却没有载有的详情。

       408、关于核数师报告的内容的罪行

       (1) 第 (2) 款指明的每一人如明知或罔顾后果地导致第 407(2)(b)或 (3) 条规定须载于核数师报告的陈述没有载于该报告内，即属犯罪。

       (2) 如——

           (a) 拟备有关核数师报告的核数师是自然人，则有关的人是——

               (i) 该核数师；及

               (ii) 该核数师的僱员及代理人中每名有资格获委任为有关公司的核数师者；

           (b) 拟备有关核数师报告的核数师是商号，则有关的人是该核数师的每名有资格获委任为有关公司的合伙人，以及该核数师的僱员及代理人中每名有资格获委任为有关公司的核数师者；或

           (c) 拟备有关核数师报告的核数师是法人团体，则有关的人是该核数师的高级人员、成员、僱员及代理人中每名有资格获委任为有关公司的核数师者。

       (3) 任何人犯第 (1) 款所订罪行，可处罚款 $150,000。

       409、核数师报告须经签署

       (1) 核数师报告——

           (a) ( 如有关核数师是自然人 ) 须由该核数师签署；或

           (b) ( 如有关核数师是商号或法人团体 ) 须由获授权代表该核数师签署其名称的自然人签署。

       (2) 核数师报告须述明该核数师的姓名或名称。

       (3) 每份根据第 429 条在成员大会上提交公司省览、根据第 430条送交成员或由该公司以其他方式传阅、发布或发出的核数师报告的文本，均须述明有关核数师的姓名或名称。

       (4) 如第 (3) 款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款。

第 4 次分部     核数师的权利及特权等

       410、受约制特权

       (1) 如有人就公司的核数师在履行该公司的核数师职责时作出的陈述提起诽谤诉讼，则只要作出该陈述并非出于恶意，该核数师便无需就该陈述为诽谤负上法律责任。

       (2) 如有人就——

           (a) 公司的核数师在履行该公司的核数师职责时拟备；及

           (b) 本条例规定须——

               (i) 交付处长；或

               (ii) 送交公司任何成员或任何其他人，

               的文件的发表提起诽谤诉讼，则只要发表该文件并非出于恶意，任何人均无需就该文件为诽谤负上法律责任。

       (3) 本条不局限或影响公司的核数师或任何其他人在诽谤诉讼中作为被告人而享有的其他权利、特权或豁免权。

       (4) 在本条中，提述履行公司的核数师职责，包括——

           (a) 作出停任陈述、向该公司发出该项陈述及要求该公司就该项陈述遵守第 422(5) 条指明的规定；及

           (b) 作出情况陈述，以及向该公司发出该项陈述。

       411、就成员大会享有的权利

       (1) 获委任为公司的核数师的人有权——

           (a) 出席该公司的任何成员大会；及

           (b) 在该公司的任何成员大会上，就该大会所讨论的事务中与该人作为该公司的核数师有关的部分发言。

       (2) 如享有第 (1)(a) 或 (b) 款所指的权利的人属商号或法人团体，则该权利可由获该人授权在有关成员大会上担任其代表的自然人行使。

       412、就资料享有的权利

       (1) 公司的核数师有权取用该公司的会计纪录。

       (2) 公司的核数师可要求该公司的有关连实体或在有关资料或解释所关乎的时间是该公司的有关连实体的人，向该核数师提供该核数师为履行该公司核数师的职责而合理地需要的资料或解释。

       (3) 如核数师根据第 (2) 款要求某人提供任何资料或解释，该人须在接获要求后，在切实可行的范围内尽快提供该资料或解释。

       (4) 如公司的附属企业不是在香港成立为法团的公司，则该公司的核数师可要求该公司从第 (5) 款指明的任何人处，取得该核数师为履行该公司核数师的职责而合理地需要的资料或解释。

       (5) 有关的人为——

           (a) 有关附属企业；

           (b) 符合以下说明的人——

               (i) 属上述附属企业的高级人员或核数师；或

               (ii) 在有关资料或解释所关乎的时间，属该附属企业的高级人员或核数师；及

           (c) 符合以下说明的人——

               (i) 持有任何上述附属企业的会计纪录，或须就该等纪录负责；或

               (ii) 在有关资料或解释所关乎的时间，持有该附属企业的会计纪录，或须就该等纪录负责。

       (6) 如核数师根据第 (4) 款要求公司自某人处取得任何资料或解释，该公司须在接获要求后，在切实可行的范围内尽快采取一切合理步骤以取得该资料或解释。

       (7) 任何人在回应第 (2) 或 (4) 款所指的要求时作出的陈述，不得在任何刑事法律程序 ( 就第 413 条所订罪行提起的法律程序除外 ) 中用作针对该人的证据。

       (8) 如在法律程序中，就某资料而提出的享有法律专业保密权的声称是能够成立的，则本条不强迫任何人披露该资料。

       (9) 在本条中——

       有关连实体 (related entity) 就公司而言，指——

           (a) 该公司的高级人员；

           (b) 该公司的附属企业，而该附属企业是在香港成立为法团的公司；

           (c) 该附属企业的高级人员或核数师；或

           (d) 持有该公司或附属企业的任何会计纪录的人，或须就该等纪录负责的人。

       413、关乎第 412 条的罪行

       (1) 任何人违反第 412(3) 条，即属犯罪，可处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款 $700。

       (2) 凡某人被控犯第 (1) 款所订罪行，如确立由该人提供有关资料或解释并非合理地切实可行，即属免责辩护。

       (3) 如——

           (a) 任何人向公司的核数师作出一项陈述，而该陈述是传达或其意是传达该核数师根据第 412(2) 或 (4) 条要求或有权根据该条要求提供的资料或解释的；

           (b) 该陈述在要项上具误导性、属虚假或具欺骗性；及

           (c) 该人知道该陈述在要项上具误导性、属虚假或具欺骗性，或罔顾该陈述是否在要项上具误导性、属虚假或具欺骗性，该人即属犯罪。

       (4) 任何人犯第 (3) 款所订罪行——

           (a) 一经循公诉程序定罪，可处罚款 $150,000 及监禁 2 年；或

           (b) 一经循简易程序定罪，可处第 5 级罚款及监禁 6 个月。

       (5) 如公司违反第 412(6) 条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       (6) 凡某人就没有自附属企业或其他人处取得任何资料或解释，而被控犯第 (5) 款所订罪行，如确立——

           (a) 根据香港以外某地方的法律，该附属企业或该其他人向被告人提供该资料或解释属犯罪；而

           (b) 该附属企业或该其他人以此为理由，没有向被告人提供该资料或解释，

           即属免责辩护。

       (7) 本条不影响核数师提出以下申请的权利︰申请强制令，以强制执行核数师根据第 412 条享有的任何权利。

       414、核数师可向继任核数师提供资料而不违反职责

       (1) 任何属或曾属公司的核数师的人，不会仅因向另一人提供工作资料而违反该人在法律上须承担的核数师职责，但前提是——

           (a) 该另一人是该公司的核数师；

           (b) 该另一人已获委任为该公司的核数师，但其任期尚未开始；或

           (c) 该公司已向该另一人作出担任核数师的要约，但该另一人尚未获委任。

       (2) 除非有关的人在向另一人提供工作资料时——

           (a) 是以真诚行事；及

           (b) 合理地相信该资料攸关该另一人履行该公司核数师的职责的，

           否则第 (1) 款不适用。

       (3) 在本条中——

       工作资料 (work-related information) 就属或曾属公司的核数师的人而言，指该人以核数师的身分得悉的资料。

第 5 次分部     核数师的法律责任

       415、废止免除核数师的法律责任的条文

       (1) 本条适用于载于公司的章程细则、与公司订立的合约或其他文件的条文。

       (2) 如某条文的本意是豁免公司的核数师，使其无需承担在履行核数师职责的过程中，因在与关乎该公司的疏忽、失责、失职或违反信托行为有关连的情况下而本应须承担的法律责任，则该条文即属无效。

       (3) 如公司藉着某条文而直接或间接向该公司的核数师或该公司的有联系公司的核数师提供弥偿，以弥偿该核数师在履行核数师职责的过程中，因在与关乎该公司或有联系公司 ( 视属何情况而定 ) 的疏忽、失责、失职或违反信托行为有关连的情况下而须承担的法律责任，则该条文即属无效。

       (4) 第 (3) 款不阻止公司就以下的法律责任，为该公司的核数师或该公司的有联系公司的核数师投购保险并保持该保险有效——

           (a) 该核数师因在履行核数师职责的过程中，在与关乎该公司或有联系公司 ( 视属何情况而定 ) 的疏忽、失责、失职或违反信托行为 ( 欺诈行为除外 ) 有关连的情况下而对任何人承担的法律责任；或

           (b) 该核数师就针对该核数师提出的民事或刑事法律程序中进行辩护而招致的法律责任，而该法律程序是针对该核数师在履行核数师职责的过程中所犯的、关乎该公司或有联系公司 ( 视属何情况而定 ) 的疏忽、失责、失职或违反信托行为 ( 包括欺诈行为 ) 而提出的。

       (5) 第 (3) 款不阻止公司就该公司的核数师在以下情况下招致的法律责任弥偿该核数师——

           (a) 该核数师在任何民事或刑事法律程序中进行辩护，而该核数师获判胜诉或无罪；或

           (b) 与第 903 或 904 条所指的申请有关连的情况下，而原讼法庭向该核数师给予宽免。

       (6) 在本条中，提述履行核数师职责，包括——

           (a) 作出停任陈述、向该公司给予该项陈述及要求该公司就该项陈述遵守第 422(5) 条指明的规定；及

           (b) 作出情况陈述，以及向该公司给予该项陈述。

第 6 次分部     核数师的委任的终止

       416、委任于何时终止

       (1) 如有以下情况，某人作为公司的核数师的委任即告终止——

           (a) 任期届满；

           (b) 该人根据第 417(1) 条辞去该职位；

           (c) 该人根据第 418 条停任核数师；

           (d) 该人根据第 419(1) 条被免去该职位；或

           (e) 有清盘令就该公司作出。

       (2) 凡某商号是以商号名义获委任为公司的核数师，如凭藉第399 条被视为获委任为该核数师的每一人——

           (a) 在有关任期届满前，不再是该商号的合伙人；或

           (b) 在有关任期届满前，不再具有根据第 2 次分部获委任为该公司的核数师的资格，或根据第 2 次分部丧失该资格，

           则该委任亦告终止。

       (3) 凡获委任为公司核数师的是法人团体，则在该法人团体解散时，该委任亦告终止。

       (4) 如有 2 名或多于 2 名的人获委任为公司的核数师，而当中有任何人的委任终止，该项终止不影响其他人的委任。

       417、核数师辞职

       (1) 任何人可藉向公司发出书面通知，辞去核数师职位，该通知须随附第 424 条规定须给予的陈述。

       (2) 上述的人的任期——

           (a) 在根据第 (1) 款向公司发出通知的日期终结时届满；或

           (b) 在该通知为此目的指明一个在较后日期的时间的情况下，在该时间届满。

       (3) 公司须在自收到辞职通知的日期起计的 15 日内，将述明该事实并符合指明格式的通知交付处长登记。

       (4) 如公司违反第 (3) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款及监禁 6 个月，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $1,000。

       418、停任职位

       (1) 如任何人在担任公司的核数师期间，不再具有根据第 2 次分部获委任为公司核数师的资格，或丧失该资格，则该人——

           (a) 即告停任该公司的核数师；及

           (b) 须在自停任日期起14日内，将停任一事书面告知该公司。

       (2) 任何人违反第 (1)(b) 款，即属犯罪，可处第 4 级罚款。

       (3) 凡某人被控犯第 (2) 款所订罪行，如确立该人既不知道亦没有理由相信，该人不再具有根据第 2 次分部获委任为公司核数师的资格，或已丧失该资格，即属免责辩护。

       419、公司可将核数师免任

       (1) 尽管——

           (a) 某人与公司之间有任何协议；或

           (b) 公司的章程细则有任何规定，

           该公司仍可藉在成员大会上通过普通决议，免除该人的核数师职位。

       (2) 凡有建议为第 (1) 款的目的而通过的普通决议，则须就该决议发出特别通知。

       附注——

       请亦参阅第 578 条，该条列出关于特别通知的规定。

       (3) 公司如收到特别通知，须将该通知的文本送交建议免任的人。

       (4) 如免任的普通决议获通过，公司须在自通过该决议的日期起计的 15 日内，将述明该事实的通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。

       (5) 如公司违反第 (4) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $300。

       420、免任核数师不剥夺其补偿或损害赔偿等

       第 419 条并不剥夺任何人就下述事宜而可获付的补偿或损害赔偿——

       (a) 该人停任公司的核数师；或

       (b) 该人不再保持随着核数师委任的终止而终止的任何委任。

第 7 次分部     离任核数师要求公司召开会议及作出陈词的权利

       421、辞任核数师可要求召开会议

       (1) 如任何人根据第 417(1) 条发出辞职通知，而该通知随附根据第 424(a) 条给予的情况陈述，则该人可藉连同该辞职通知向公司发出另一通知，要求董事召开公司成员大会，以听取及考虑该人提交该大会的对与辞职有关连的情况的解释。

       (2) 凡公司在某日收到上述另一通知，董事须在自该日起计的21 日内，召开成员大会，会议日期须在给予召开该大会的通知的日期后的 28 日内。

       (3) 如公司的董事违反第 (2) 款，每名没有采取一切合理步骤确使成员大会按该款的规定召开的董事均属犯罪——

           (a) 一经循公诉程序定罪，可处罚款 $150,000 及监禁 2 年；或

           (b) 一经循简易程序定罪，可处第 5 级罚款及监禁 6 个月。

       422、关乎成员大会的停任陈述及出席成员大会

       (1) 如根据第 421(2) 条召开成员大会，辞去核数师职位的人——

           (a) 可向公司给予该人作出的陈述，以合理篇幅列明该项辞职的背景情况；

           (b) 可要求该公司就该陈述遵守第 (5) 款指明的规定；及

           (c) 有权——

               (i) 取得关乎该成员大会而该公司的成员有权取得的每项通知及其他通讯；

               (ii) 出席该大会；及

               (iii) 就该大会所讨论的事务中与该人作为该公司的核数师或前任核数师有关的部分发言。

       (2) 如有特别通知根据第 400(1)(a) 条就委任某人代替另一人担任核数师的决议而发出，则该另一人——

           (a) 可向公司给予该另一人作出的陈述，以合理篇幅列明终止核数师委任的背景情况；

           (b) 可要求该公司就该陈述遵守第 (5) 款指明的规定；及

           (c) 有权——

               (i) 取得关乎该成员大会而该公司的成员有权取得的每项通知及其他通讯；

               (ii) 出席该大会；及

               (iii) 就该大会所讨论的事务中与该人作为该公司的核数师或前任核数师有关的部分发言。

       (3) 如有特别通知根据第 419(2) 条就免除某人的核数师职位的普通决议而发出，则该人——

           (a) 可向公司给予该人作出的陈述，以合理篇幅列明该项建议免任的背景情况；及

           (b) 可要求该公司就该陈述遵守第 (5) 款指明的规定。

       (4) 如享有第 (1)(c)(ii) 或 (iii) 或 (2)(c)(ii) 或 (iii) 款所指的权利的人属商号或法人团体，则该权利可由获该人授权在有关成员大会上担任其代表的自然人行使。

       (5) 为第 (1)(b)、(2)(b) 或 (3)(b) 款的施行而指明的规定是——

           (a) 如有关公司收到有关陈述的日期，早于根据第 571(1) 条可发出通知召开成员大会的最后日子超过 2 日——

               (i) 须在发出予成员的每份关于该大会的通知内，述明该陈述已作出的规定；及

               (ii) 凡向或已向成员发出关于该大会的通知，须向每名该等成员送交该陈述的文本的规定；或

           (b) 如该公司未有将该陈述的文本，送交每名获发或已获发关于该大会的通知的成员，即须确保在该大会上宣读该陈述的规定。

       (6) 有关公司除非获第 (7) 款所指的命令豁免，否则须遵从根据第 (1)(b)、(2)(b) 或 (3)(b) 款提出的要求。

       (7) 如原讼法庭应有关公司或任何声称受屈的人提出的申请，信纳已根据第 (1)(a) 及 (b)、(2)(a) 及 (b) 或 (3) 款给予陈述并提出要求的人——

           (a) 滥用其如此行事的权利；或

           (b) 运用该权利，在带诽谤成分的事宜上，取得不必要的宣传，

           则原讼法庭可命令该公司获豁免而无需遵从该要求。

       (8) 如公司违反第 (6) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款。

       423、关于书面决议的停任陈述

       (1) 如公司根据第 401(3)(b)(i) 条向某人送交书面决议的文本，则本条适用。

       (2) 上述的人可在收到公司送交的书面决议的文本后的 14 日内——

           (a) 向该公司给予该人作出的陈述，以合理篇幅列明终止核数师委任的背景情况；及

           (b) 要求该公司在根据第 550 或 552 条传阅该书面决议的同时，向每名成员送交该陈述的文本。

       (3) 第553条适用于传阅书面决议，犹如在第553(3)条中对“21日”的提述被“28 日”所取代一样。

       (4) 公司除非获第 (5) 款所指的命令豁免，否则须遵从根据第(2)(b) 款作出的要求。

       (5) 如原讼法庭应公司或任何声称受屈的人提出的申请，信纳根据第 (2) 款给予陈述并提出要求的人——

           (a) 滥用其如此行事的权利；或

           (b) 运用该权利，在带诽谤成分的事宜上，取得不必要的宣传，

           则原讼法庭可命令该公司获豁免而无需遵从该要求。

       (6) 如公司违反第 (4) 款，有关书面决议即属无效。

第 8 次分部     离任核数师的情况陈述

       424、辞任核数师给予陈述的职责

       根据第 417(1) 条辞去职位的人——

       (a) 如认为有与其辞职有关连的情况应获公司的成员或债权人加以注意，须在辞职时，向该公司给予述明该情况的陈述；或

       (b) 如认为没有上述情况，须在辞职时，向该公司给予述明没有该情况的陈述。

       425、卸任或遭免任的核数师给予陈述的职责

       (1) 除第 (3) 款另有规定外，根据第 416(1)(a) 或 (d) 款遭终止核数师委任的人——

           (a) 如认为有与委任终止有关连的情况应获公司的成员或债权人加以注意，须在其委任终止时，向该公司给予述明该情况的陈述；或

           (b) 如认为没有上述情况，须在其委任终止时，向该公司给予述明没有该情况的陈述。

       (2) 如——

           (a) 上述的人的任期因该人根据第 403(2)(d) 条不被当作再度获委任而届满，该人送交第 (1) 款所述的陈述，须令该陈述在下一个财政年度的委任期终结之前最少 14 日送抵公司；或

           (b) 属任何其他情况，该人送交第 (1) 款所述的陈述，须令该陈述在自委任终止的日期起计的 14 日内送抵公司。

       (3) 如有以下情况，第 (1) 款不适用——

           (a) 有关的人的委任根据第 416(1)(a) 条终止；及

           (b) 该人——

               (i) 获委任为公司的核数师，任期在紧接届满的任期之后开始；或

               (ii) 根据第 403 条，被当作就下一个财政年度再度获委任为公司的核数师。

       (4) 任何人违反第 (1) 或 (2) 款，即属犯罪，可处第 3 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款 $300。

       (5) 凡某人被控犯第 (4) 款所订罪行，如确立该人已采取一切合理步骤确使第 (1) 或 (2) 款 ( 视属何情况而定 ) 获遵守，即属免责辩护。

       426、公司及受屈的人对情况陈述的回应

       (1) 如有情况陈述给予公司，该公司须在自收到该陈述的日期起计的 14 日内——

           (a) 向该公司的每名成员送交该陈述的文本；或

           (b) 向原讼法庭提出申请，寻求作出指示无需根据 (a) 段送交该陈述的文本的命令。

       (2) 如公司根据第 (1)(b) 款提出申请，该公司须向给予有关情况陈述予该公司的人，发出关于该申请的通知。

       (3) 声称因某情况陈述而受屈的人，可在自公司收到该陈述的日期起计的 14 日内，向原讼法庭提出申请，寻求作出指示无需根据第 (1)(a) 款送交该陈述的文本的命令。

       (4) 如任何人根据第 (3) 款提出申请，该人须将关于该申请的通知，发出予——

           (a) 有关公司；及

           (b) 向该公司给予有关情况陈述的人。

       (5) 如——

           (a) 任何人向公司给予情况陈述；及

           (b) 在自该公司收到该陈述的日期起计的 21 日内，该人没有收到第 (2) 或 (4) 款所指的申请通知，

           该人须在随后的 7 日内，将该陈述的文本交付处长登记。

       (6) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪——

           (a) 一经循公诉程序定罪，可处罚款 $150,000 及监禁 2 年；或

           (b) 一经循简易程序定罪，可处第 5 级罚款及监禁 6 个月。

       (7) 任何人违反第 (5) 款，即属犯罪，可处第 3 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款 $300。

       (8) 凡某人被控犯第 (7) 款所订罪行，如确立该人已采取一切合理步骤确使第 (5) 款获遵守，即属免责辩护。

       427、原讼法庭可命令不得送交情况陈述

       (1) 如有根据第 426(1)(b) 或 (3) 条就任何人向公司给予的情况陈述提出的申请，则本条适用。

       (2) 如原讼法庭信纳上述的人滥用情况陈述，或运用情况陈述，以在带诽谤成分的事宜上取得不必要的宣传，则——

           (a) 原讼法庭须指示无需根据第 426(1)(a) 条送交该陈述的文本；及

           (b) 原讼法庭可命令该人支付申请人就该申请而招致的讼费的全部或部分，即使该人不是该申请的一方亦然。

       (3) 如原讼法庭根据第 (2)(a) 款作出指示，公司须在自该指示作出的日期起计的 15 日内——

           (a) 将列明该指示的效力的通知，送交——

               (i) 该公司的每名成员；及

               (ii) 向该公司给予有关情况陈述的人，但如该人已被指名为法律程序的一方则除外；及

           (b) 将该通知的文本交付处长登记。

       (4) 如原讼法庭决定不批准有关申请，公司须在自该决定作出的日期或有关法律程序因任何原因而中止的日期起计的 15 日内——

           (a) 将关于该决定的通知，发出予向该公司给予情况陈述的人；及

           (b) 向该公司的每名成员及该人送交该情况陈述的文本。

       (5) 有关的人须在自收到第 (4)(a) 款所指的通知的日期起计的7 日内，将情况陈述的文本交付处长登记。

       428、关乎第 427 条的罪行

       (1) 如公司违反第 427(3) 或 (4) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪——

           (a) 一经循公诉程序定罪，可各处罚款$150,000及监禁2年；或

           (b) 一经循简易程序定罪，可各处第 5 级罚款及监禁 6 个月。

       (2) 任何人违反第 427(5) 条，即属犯罪，可处第 3 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $300。

       (3) 凡某人因违反第 427(5) 条而被控犯第 (2) 款所订罪行，如确立该人已采取一切合理步骤确使该条获遵守，即属免责辩护。

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