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如何在香港创业板上市

2013-07-09 14:58:07 发布 作者:金中企业顾问 阅读流量:1818次

 

    主要上市规定

    不设溢利要求 
    知悉到高增长企业可能在创业期间并不一定录得溢利纪录,故《创业板上市规则》并无规定新上市申请人一定要有过往溢利纪录才可在创业板上市。

    保荐人及其持续聘任期 
    新上市申请人须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请,聘任期须持续一段固定期间,涵盖至少在公司上市该年的财政年度余下的时间以及其后两个完整的财政年度 ( 「指定期间」 ) 。 
    可接受的司法管辖地区新申请人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例注册成立。

    新申请人须:

    证明公司在紧接递交上市申请前具有至少24个月的活跃业务纪录。若符合下列情况,上述的要求可减至 12 个月:
    (a) 首次上市文件中的会计师报告显示过去 12 个月期 内的营业额不少于 5 亿港元、会计师报告中所载对上财政年度的资产负债表显示总资产不少于 5 亿港元或上市时厘定的市值最少达 5 亿港元;(b) 上市时由公众持有的公司市值最 少要达 1 亿 5 千万港元,由最少 300 名公众股东持有,其中持股量最高的 5 名及 25 名股东分别合共持有不超过由公众持有的股本证券的 35% 及 50% ;(c) 股份的首次公开招股价不少于 1 港元;
    附注: 如上市申请人为新成立的项目公司或开采天然资源的公司,又或在联交所接受的特殊情况下,这项 24 个月活跃业务纪录的规定可在联交所的批准下获放宽。

    业务前景 
    新申请人须列明其业务目标,并阐释于指定期间内拟如何达致该目标。

 

    最低公众持股量,新申请人须符合下列要求: 
    对于市值不超过港币 40 亿元的公司,其最低公众持股量为 25% ,涉及金额须达港币 30,000,000 元; 
    对于市值超过港币 40 亿元的公司,其最低公众持股量为以下较高者 : i) 由公众持有的证券的市值相等于 10 亿港元 ( 在上市时决定 ) 的百分比或 ii)20% ; 
    新申请人必须于上市时有公众股东不少于 100 人。如新申请人能符合 12 个月活跃业务纪录的要求,新申请人必须于上市时有公众股东不少于 300 人。
 
    香港创业板主要特点

    1、要求较频密并及时地披露较多资料 
    创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其业务发展历程以及未来的业务计划,缺一不可。待上市后,创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较,另除了一般的半年度账目及全年账目外,发行人还须编制季度报告;而编备此等资料向外公布的期限也较短。为方便市场参与者索查有关资料,创业板设有独立网页,所有有关创业板各方面的信息应有尽有,其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料、成交价及市场统计数字等。 

    2、创业板保荐人计划 
    由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色,创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则,并在其履行职责上负上清晰的责任。保荐人的职责包括作仔细审核,并确保作过应有的审慎查询后,就其所知与所信,有关上市申请人 / 发行人已作出应有的资料披露。

    3、公司管治 
    发行人从上市之时开始,即要建立稳健的公司管治基础,以助其遵守创业板上市规则、奉行正当的业务手法。这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能、指派一名执行董事出任监察主任、委任两名独立董事以及设立审核委员会。创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人,协助公司及其董事履行其上市职责,并就有关事宜提供意见。

    4、联交所的角色 
    在公司申请上市时,联交所会审阅申请人的上市文件,以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定,但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为。同样,联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布,但对于发行人所披露的资料是否正确无误以及资料的质素及足够与否等问题,则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上。此外,联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况。若发现有违创业板上市规则之处,联交所会严加处理,如有需要,更会采取适当的纪律行动。  

 

    香港创业板主要简介

    一个新的股票市场
    创业板是香港联合交易所(联交所)于 1999 年第四季推出的一个新股票市场,其目的是为有发展潜质的企业提供一个筹集资金的渠道,以协助它们发展及扩张其业务。
 
    独立的身份
    一个独立的市场 创业板是独立于联交所现时营运中的股票市场(主板)以外的另一市场。 创业板拥有专职的管理人员及职员,其营运将独立于主板。独立的上市规则 创业板拥有本身的上市规则及要求,它在某些方面可能与主板相同,但两者的差异是明显的。

 

    市场特征

    以高速成长公司为目标创业板以增长公司为目标,行业及规模不限。为了容纳那些没有完备业绩纪录的中小型增长公司,创业板的上市资格比主板的为低。但是,创业板也有主板的规定以外的其它上市后的要求,例如两年持续保荐期及季度业绩报告的要求。 买者自负的理念 没有完备业绩记录的增长公司其未来表现一般可能较难预测。因此,投资于这些增长公司的风险也较大。创业板采用买者自负的理念,投资者在被准许买卖创业板上市公司股票之前,必须与其经纪人另外签署一份协议,以确认其明白当中所涉及的市场风险。

    为专业及充分了解市场的投资者而设的市场 创业板的规则、要求及设施,是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业及充分了解市场的投资者的需要及所要求的标准而设。创业板的规则及要求注重准确及时的资料披露,而电子化的交易及信息发放设施使参与者能够方便地与及时地在市场上进行交易及搜集资料。 与主板的区别 主板及创业板适合投资者的不同投资口味,给予上市公司提供了施展拳脚的不同舞台。想回避较高风险的投资者可以选择投资于在主板上市、历史较悠久的公司。而那些敢于冒险的投资者可以选择投资于创业板公司,以期赚取因承担较高风险可能获得的较高资本增值。当主板充斥着从事地产及金融行业并具规模的综合企业时,创业板可能发展成为一个集中从事工业及科技的年青增长公司的市场。

 

    香港创业板保荐人制度简介

    保荐人制度是香港创业板的一个特色,保荐人作为证券市场的第一看门人,对创业企业进行量身把关,提高了整个市场的运作质量和效率。创业企业千差万别,香港创业板的保荐人是怀揣怎样的尺子为企业量身的呢?

为了权衡风险和利润,这些保荐人都是根据自己的实力、经营特色制定标尺,以更好地选择拟到创业板上市企业。

一般来说,香港创业板市场的保荐人选择企业的准则与国内有很多相似之处,主要体现在以下六条标准:

   第一,成长性良好。香港创业板的上市规则规定,企业的成长性是进入该市场的一个最重要条件,保荐人作为创业板市场重要的服务机构,应该严格按照创业板设立宗旨和上市规则来挑选上市企业。另外,高成长性将增加拟上市企业的预测利润,提高企业的评估市值,使保荐人赚取更多的承销费用,因此,成长性理所应当的成为保荐人挑选企业的最重要的准绳。

   香港创业板保荐人主要从销售收入、市场占有率、所处行业发展状况以及企业自身因素来考察拟到创业板上市企业的成长性,从中挑选出成长性最好的被保荐企业。

   第二,掌握核心技术。根据创业板市场设立的宗旨和目的,拟到创业板上市企业大多数为高新技术企业,核心技术是高新技术企业的最重要的特征之一,它是高新技术企业能得以高速、持续、稳定发展的基础,也是高新技术企业保持高成长的重要保证。因此,核心技术成为高新技术企业的重要标志,这样,核心技术的来源与归属尤为重要。从严格意义上讲,企业是否拥有自主知识产权作为保荐人判断企业是否掌握核心技术的重要标准。核心技术体现企业的真正内在价值和含金量,对投资者尤其专业投资者如证券投资基金具有良好的吸引力和说服力以及巨大的想象空间,有利于保荐人成功地承销股票,实现高额利润。

   第三,广阔的市场前景。公司生产的产品供不应求或销路顺畅,资金回笼快,销售额和利润增长速度快,公司出现高成长,而且容易出现长期高增长。反之,如果产品市场前景暗淡,市场处于饱和或供过于求,生产出来的产品销售情况不佳,造成产品积压,经营状况不好,甚至利润难以实现,公司也难于保持高成长。同时,保荐人承销股票时,一般采用预测利润来计算发行人的市值,被保荐人产品的市场前景广阔,成长性好,预测利润相应提高,扩大 IPO 时筹资规模,相应的增加保荐人的承销佣金。另外,广阔的市场前景给投资者想象空间大,因此,产品的市场前景广阔是保荐人挑选企业的重要准则之一。

   第四,管理层的素质和队伍的稳定性。除了成长性,管理层队伍的稳定性是香港创业板上市规则中规定的一个非常重要的条件,当然也成为香港创业板保荐人选择企业的非常重要的准则之一。高新技术企业以人为本,核心技术一般掌握在管理层的手中,企业的发展主要依靠掌握核心技术的公司管理层队伍。因此,公司管理层队伍的稳定性尤为重要,它能使公司核心技术得以快速发展,使技术创新能力不断提高,使公司得到迅速发展。另外,公司管理层素质直接影响公司的管理水平,一般来说,公司管理层的素质高,公司的管理水平比较高,道德风险较低,保荐人的保荐责任相应较小。

   第五,热门行业和良好的题材。投资者不断追踪市场热点是证券市场的重要特点之一,热门行业的良好的题材成为证券市场热点的重要条件。处于热门行业和具有良好题材的公司往往给证券承销商和投资者都容易获得巨额利润,如去年至今年三月份,网络股成为市场热点, " 网络 " 曾经一度被誉为最好的题材, "IT" 行业成为最热门的行业,当时,具有网络题材和 IT 行业的公司发行股票,给保荐人带来了巨额的利润,于是,热门行业和良好的题材成为保荐人,尤其大型投资银行选择创业板上市企业的重要准则。

   第六,企业的市值规模和发展阶段。企业发展处于发展期和成熟期,风险小,保荐人承担的责任风险相应也小。企业的市值规模与筹资金额成正比,筹资规模与发行费用也成正比。这样,企业市值规模将直接影响到保荐人收取的佣金。因此,保荐人会尽量选择市值大的企业作为被保荐人,以便利润最大化,香港、欧美大型投资银行尤其如此。

 

境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引

    为确保境内企业到香港创业板上市有序进行,凡符合本指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业,在依法设立股份有限公司后,均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")提交申请,证监会依法按程序审批,成熟一家,批准一家。

 

    一、 境内企业申请到香港创业板上市的条件 
    (一) 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司(以下简称"公司"); 
    (二) 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策,在最近二年内没有重大违法违规行为; 
    (三) 符合香港创业板上市规则规定的条件; 
    (四) 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任; 
    (五) 国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

 

    二、 境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件 
    境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交下列文件: 
    (一)公司申请报告。内容应包括:公司沿革及业务概况、股本结构、筹 资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等; 
    上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告; 
    (二)公司设立批准文件; 
    (三)具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书(参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉》制 作); 
    会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告; 
    (四) 凡有国有股权的公司,须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件; 
    (五) 较完备的招股说明书; 
    (六) 证监会要求的其他文件。

 

    三、 境内企业申请到香港创业板上市的审批程序 
    (一) 在向香港联交所提交上市申请 3 个月前,保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二部分(一)至(三)项文件(一式四份,其中一份为原件),同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议,可自收到公司申请文件起 15 个工作日内将意见书面通知证监会。 
    (二) 证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。 
    (三) 经初步审核,证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起 20 个工作日内,就是否同意正式受理其申请函告公司,抄送财政部、外经贸部和外汇局;不同意受理的,说明理由。 
    (四) 证监会同意正式受理其申请的公司,须向证监会提交本指引第二部分(四)至(八)项文件(一式二份,其中一份为原件);申请文件齐备,经审核合规,而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部(如涉及国有股权)等部门未提出书面反对意见的,证监会在 10 个工作日内予以批准;不予批准的,说明理由。经批准后,公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。

     四、 上市后监管事宜公司在香港创业板上市后,证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。

 

    五、 其他有关事宜 
    (一) 香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为,证监会可视情节轻重,决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。 
    (二) 证监会同意正式受理其申请的公司,须在境内外中介机构确定后,将有关机构名单报证监会备案; 
    (三) 公司须在上市后 15 个工作日内,将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。
    (四) 公司须遵守国家外汇管理的有关规定。
 
    香港主板、创业板上市比较

   从上市类型看,一些大型、基础性产业及有较好盈利纪录的企业可选择香港主板上市,公司必须要有 3 年业务经营纪录,三年净利润合计要达 5000 万港元。对一些特别指定类别的公司,如基础建设性公司或天然开采资源公司可放宽三年业务纪录要求,有两年业务纪录也可考虑。而在创业板上市,只要求公司有增长性主营业务,在上市前有两年活跃业务纪录,在特别情况下也可放宽至一年,对公司不设盈利要求。 
   在主板上市后,公司股票上市时市值应达到 1 亿港元,最低公众股票市值不能低于 5000 万港元或不能低于已发行总股本的 25 %。如果发行人的市值超过了 40亿港元,则最低公众股票可降至 10 %以下。而在创业板上市时,公司股票市值不能少于 4600 万港元。如果在上市时市值不超过 40 亿港元,则最低公众持股量须为总股本的 25 %,涉及金额至少要达到 3000 万港元。主板规定,每 100 万港元的发行额须由不少于 3 名股东持有。而创业板规定,如果公司符合一年上市要求,上市时社会公众股东不能少于 300 名。

 

    纽交所与那斯达克上市标准的比较

    成立于 1817年的纽约证券交易所是美国规模最大、最具代表性的证券交易 所,也是世界上规模最大、组织最健全、设备最完善、管理最严密、对世界经 济有着重大影响的证券交易所。 1997年末,在纽约证券交易所挂牌的上市公司 数量为 3046家,股票市值11万亿美元,上市股票股数近2070亿股,平均每天成 交 5亿多股、220亿美元。 被世人称为美国"二板市场"的那斯达克证券交易系统,成立于1971年, 以全国证券交易商协会自动报价系统运作,是一个支持技术创新的市场。到99 年 12月底,那斯达克共有4800多家上市公司,市值达到5.2万亿美元,跃升为 世界第二大股票市场,上市公司的数目也超过了纽约证交所。在那斯达克上市 的全部上市公司中,约有近 2000家高科技公司,比重高达40%。 从下面的表格中,我们可以看到,纽约证券交易所与那斯达克上市在财务 方面的标准差别很大。纽约证券交易所入市的标准相对严格。在净有形资产、 税前收入、公众持股量、发行市值,以及股东人数方面都比那斯达克市场的上 市标准高出许多。而那斯达克市场在上市方面还实行双轨制,分别成立那斯达 克全国市场和那斯达克小型资本市场。较具规模的公司在那斯达克全国市场进 行交易;而规模较小的新兴公司的证券则在小型资本市场进行交易,因为该市 场实施的上市规定没有那么严格。而在那斯达克全国市场中,公司又可以作两 种选择。营运公司必须符合收入净值的规定,但经营年限不论,而研究或发展 性公司没有收入的规定,但必须有较高的净有形资产的规定。总之,那斯达克 证券市场的上市标准较纽约证交所的标准宽松很多,而且有较多选择,所以吸 引了众多包括许多非美国公司在内的著名科技公司的加盟。

 

    纽约证交所的上市标准
    净有形资产 4000万美元 
    税前收入(最近一年) 250万美元 
    公众持股量 110万股 
    发行市值 4000万美元 
    股东人数(每人拥有 100 股以上) 2000 名

 

    纳斯达克证券市场的上市标准全国市场 
    选择 1* 选择 2*
    净有形资产 400万美元 200万美元
 
    净收入 40万美元 未提要求 
    (最近一年或前三年中的二年) 
    税前收入 75万美元 未提要求 
    (最近一年或前三年中的二年) 
    公众持股量 50万股 100万股 
    经营年限 未提要求 三年 
    发行市价 300万美元 1500万美元 
    股东人数 400名 400名 
    *
注:选择1适用于有赢利的营运公司,选择2适用于还没有赢利的研究或发展性的公司

 

    小型资本市场 
    全部资产 400万美元 
    全部股东股本 200万美元 
    公众持股量 10万股 
    发行市价 100万美元 
    股东人数 300 名

 

    新加坡证券交易所方面: 
    上市初费: 
    按证券面值每一百万新元征收 500 新元。最低标准 2000 新元,最高不超过 20000 新元。 
    上市年费: 
    按证券面值每一百万新元征收 100 新元。最低标准 400 新元,最高不超过 2000 新元。

 

    创业板市场关联交易应如何披露

    ●创业板市场对信息披露的要求高于主板市场创业板市场上市公司股本规模较小,公司统计和财务核算比较容易,其财务报表的披露要比主板市场上市公司更为及时;创业板市场公司上市条件比主板市场宽松,公司经营年限可以相对较短,不设最低赢利要求,但证券投资的风险会因此而加大,投资者对其信息披露的质量要求也会更高。这就要求建立比主板市场更为严格的信息披露制度,最大限度地维护信息公平,提高信息效率,来实现资本的优化配置。

 

    ●关联交易在创业板市场上具有放大效应关联交易是指上市公司与关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。当上市公司与关联方进行交易时,由于关联方能对上市公司或其董事会加以控制或施加重大影响,就有可能接受一些对公司不合理乃至于偏袒关联方的条件,使得公司的其他股东特别是中小股东的利益受到侵害。通过关联交易损害其他股东利益主要有三种方法:( 1 )利用转移价格实现利润向关联人转移;( 2 )资产转移或其他经济业务采取不利于上市公司的条件,使上市公司多发生现金支出;( 3 )由于上述情况而导致上市公司盈利能力下降,财务风险上升。
    对公司起到实质上的控制或重大影响通常是通过持有公司一定比例的股份。与上市公司相关的企业和个人,从自身的利益出发,往往利用股权分散的特点,只收购一小部分的股份,就能对上市公司加以控制和影响。显而易见,关联方资格取得的成本被大大降低了。

一方面,创业板市场的投资风险提高了;另一方面,关联交易作用又被放大了。这样,创业板市场加强对关联交易的披露就显得更为重要。创业板市场关联交易的披露有其自身的特点

 

    ●独立董事制度的设立使得关联人士界定变得复杂创业企业股票发行上市条例(草案)第十二条明确规定: " 在创业板市场上市的公司应当设立独立董事,强化法人治理结构。 " 这使得创业板上市公司中会存在地位相对超然的独立董事。如果只是简单地参照主板市场的有关规则,独立董事既然是董事会成员,理所当然就是关联人士。但是笔者却对此持相反的看法。

    严格来讲,独立董事是除了他们的董事身份和在董事会中的角色之外,既不在公司担任其他职务并领取薪水,也不在公司内有其他实质性利益关系的那一部分(而不是全部)外部董事或非执行董事。他们的基本职责是确保董事会考虑所有股东的利益,而非某一特定部分或团体的利益。正因如此,独立董事的资格确认比较严格。

这样,独立董事就不应该属于关键管理人员,因而也就不应该是关联人士。

 

    ●创业板市场关联交易的披露范围更广,内容更丰富,而且侧重点有所不同

    关联交易定价政策的披露。在创业板市场中,绝大多数的企业从行业属性来看,属于朝阳行业,其产品的技术含量较高,产品的替代性较弱,很可能有一些产品是独一无二的,难以找到相应的市场价格。这样,关联方就可以在关联交易中利用自己的特殊关系,对公司产品价格的制定加以控制或施加影响,形成有利于己的价格,损害其他股东的利益。因此,及时、准确、详细地披露此项信息,会对相关利益人的决策产生重要影响。

    研究开发项目转移的披露。在创业板市场上市的公司多是技术密集型企业,具有较好的发展潜力。从某种意义上说,技术的先进性是其存在和发展的基础。上市公司的某一项研究项目,很可能因为关联方的要求而放弃或者转移给关联方或其他企业,这就会对公司的当前经营和长远发展产生重大的乃至于决定性的影响。信息使用者利用此项信息进行决策的相关性提高了,相应披露的信息含量也就必须增大,以满足使用者的需要。

    创业板市场关联交易披露的原则

 

    ●实质重于形式原则关联方的实质在于对企业进行控制或施加重大影响,而控制和重大影响不能简单地以量化的股权或权益来表述,更重要地是以实际拥有的统治和影响力来说明。如果上市公司对某一企业的技术依赖程度较高,公司的生产经营需要依赖其技术或技术资料,尽管在公司股权的份额比例较小,没有达到控制或重大影响的比例,但是实际上这个企业却可以依据对此技术的控制而对公司施加重大影响,就必须将此企业认定为公司的关联方。

 

    ●重要性原则

    对公司财务状况和经营成果影响较大的,以及如果不及时、详尽披露可能误导投资者决策的信息,应当认为是重要的,须进行重点披露。反之,则认为是非重要的,可以合并披露或暂不披露。正是遵循此项原则,才需要加强对定价政策和研究开发项目转移的披露。创业板上市公司的规模小,投资风险也大于主板,因此在重要性方面有着更严格的要求,我们应对此引以注意。

 

    ●例外原则

    这里的 " 例外 " ,是指如果按照有关规定,应对关联交易进行披露,但是可能对利益相关者造成的损害大于利用此项披露进行决策所获得的利益。这时就应按一定的程序提出豁免,免于该项关联交易的披露,以维护利益相关者的利益。最为典型的是对关联交易披露涉及高新技术时,所要求的豁免。高新技术是指对公司产品或服务质量提高、利润增长,乃至对公司的生存与发展有重要影响的技术,有关高新技术的关联交易的披露很可能造成技术泄密。

    如果高新技术的关联交易的披露可能造成技术泄密、使公司丧失竞争力,或由于其他原因不能及时、详尽地披露,也必须经法定程序提出豁免,以使上市公司免于负担未披露关联交易信息而应承担的责任。但是,这个原则是对关联交易披露的修正,只是一个 " 例外 " 而已。

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