第 1 分部      导言

       307、释义

       在本部中——

       登记支册 (branch register) 指根据第 312 条备存的登记支册；

       债权证 (debenture) 就公司而言——

       (a) 包括该公司的债券及任何其他债务证券 ( 不论该等债券及债务证券是否构成对该公司资产的押记 )；及

       (b) 除在第 308、311(2)(a)、312 及 331(1)(a) 条及第 3 及 4 分部外，包括债权股证；

       债权证持有人登记册 (register of debenture holders) 指根据第308 条备存的登记册。

第 2 分部      债权证持有人登记册

       308、债权证持有人登记册

       (1) 如公司发行一系列不可藉交付而转让的债权证，或任何不可藉交付而转让的债权股证，该公司须备存一份该等债权证持有人或该等债权股证持有人的登记册，该登记册须以中文或英文备存。

       (2) 公司须将以下详情记入债权证持有人登记册——

           (a) 每名债权证或债权股证持有人的姓名或名称及地址；

           (b) 每名持有人持有的债权证或债权股证的款额；

           (c) 每人作为债权证或债权股证持有人而记入该登记册的日期；及

           (d) 任何人不再是债权证或债权股证持有人的日期。

       (3) 如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       309、须于何处备存登记册

       (1) 公司须将其债权证持有人登记册备存于——

           (a) 该公司的注册办事处；或

           (b) 根据第 657 条订立的规例所订明的地方。

       (2) 公司须将有关债权证持有人登记册备存所在的地方，通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该登记册首次在该地方备存后的 15 日内，交付处长登记。

       (3) 凡债权证持有人登记册备存所在的地方有任何更改 ( 公司的注册办事处地址的更改除外 )，公司须将更改通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该更改后的 15 日内，交付处长登记。

       (4) 第 (2) 款并不规定公司在以下情况下，将债权证持有人登记册备存所在的地方通知处长——

           (a) 就于本分部的生效日期当日或之后开始存在的登记册而言，该登记册时刻备存于该公司的注册办事处；或

           (b) 在——

               (i) 紧接该生效日期前，该公司为《前身条例》第 74A条的施行而备存某登记册；而

               (ii) 该生效日期当日及之后，该登记册为第 308(1) 条的施行而备存于在紧接该生效日期前备存该登记册所在的地方，作为债权证持有人登记册。

       (5) 如公司违反第 (1)、(2) 或 (3) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       310、查阅及要求文本的权利

       (1) 公司的成员一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第657 条订立的规例，免费查阅该公司的债权证持有人登记册。

       (2) 任何在有关登记册内登记为有关公司的债权证持有人的人，一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第 657 条订立的规例，免费查阅该登记册。

       (3) 任何其他人一经以订明方式提出要求及缴付订明费用，均有权按照根据第 657 条订立的规例，查阅有关登记册。

       (4) 任何人一经提出要求及缴付订明费用，均有权按照根据第657 条订立的规例，获提供某公司的债权证持有人登记册 ( 或其任何部分 ) 的文本。

       (5) 公司债权证持有人或公司所有债权证持有人的受托人，一经提出要求及缴付订明费用，均有权按照根据第 657 条订立的规例，获提供保证该等债权证的发行的任何信托契据或任何其他文件的文本。

       (6) 在本条中——

       订明 (prescribed) 指根据第 657 条订立的规例所订明。

       311、闭封债权证持有人登记册的权力

       (1) 公司可在按照第 (2) 款发出通知后，将其债权证持有人登记册或该登记册的任何部分，闭封一段或多于一段期间，但在任何一年之中，闭封期合计不得超过 30 日。

       (2) 第 (1) 款所指的通知——

           (a) 如由有第 308(1) 条所述的债权证或债权股证在认可证券市场上市的公司发出，则——

               (i) 须按照适用于该证券市场的《上市规则》发出；或

               (ii) 须藉在一份于香港广泛流通的报章上的广告发出；及

           (b) 如由任何其他公司发出，则须藉在一份于香港广泛流通的报章上的广告发出。

       (3) 就任何一年而言，第 (1) 款所述的 30 日期间，可藉以下方法延长：在该年为有关目的而召开的会议上，在亲自出席或由代表出席 ( 如准许代表出席会议 ) 的债权证持有人中佔该等债权证价值多数者所通过的决议；或按照保证该等债权证的发行的信托契据或任何其他文件。

       (4) 第 (1) 款所述的 30 日期间，不得在任何年度延长一段超过30 日的额外期间，或多于一段合计超过 30 日的额外期间。

       (5) 如有人寻求查阅根据本条闭封的登记册或登记册的任何部分，而该人提出要求，有关公司须应有关要求，提供由该公司的公司秘书签署的证明书，述明该登记册或该登记册部分被闭封的期间，以及述明谁人授权闭封。

       (6) 如公司违反第 (5) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       312、债权证持有人登记支册

       (1) 公司如在香港以外地方，发行一系列不可藉交付而转让的债权证，或任何该等债权股证，而该公司的章程细则批准它在当地备存居于当地的债权证持有人或债权股证持有人的登记支册，则它可安排于当地备存该登记支册。

       (2) 开始备存登记支册的公司，须在如此行事后的 15 日内，将符合指明格式的通知交付处长登记，该通知须述明备存该登记支册所在的地址。

       (3) 备存登记支册的公司，须在备存该登记支册所在的地址有所更改后的 15 日内，就更改该地址一事，将符合指明格式的通知，交付处长登记。

       (4) 如公司违反第(2)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       313、备存登记支册

       (1) 登记支册的备存方式，须等同于按本条例规定的备存有关公司的债权证持有人登记册 (登记主册 ) 的方式。

       (2) 于某地方备存登记支册的公司，可按根据第 311 条闭封有关登记主册的同样方式，闭封该登记支册，但该条所述的广告，须于在该地方广泛流通的报章上刊登。

       (3) 备存登记支册的公司——

           (a) 须安排于备存该公司的登记主册所在的地方，备存该登记支册的复本；及

           (b) 须于在该登记支册作出记项后 15 日内——

               (i) 将该记项的文本，传转至其注册办事处；及

               (ii) 更新该登记支册的复本。

       (4) 就本条例的所有目的而言，登记支册的复本，须视为登记主册的一部分。

       (5) 在本条例条文的规限下，公司可藉其章程细则，就备存登记支册的事宜，订立它认为合适的条文。

       (6) 如公司违反第 (3) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       314、在登记支册内登记的债权证的交易

       (1) 在某公司的登记支册内登记的债权证，须与在该公司的债权证持有人登记册内登记的债权证有所区分。

       (2) 关于在某登记支册内登记的任何债权证的交易，在该项登记持续有效期间，不得在任何其他登记册内登记。

       315、中止登记支册

       (1) 公司可中止登记支册。

       (2) 如某公司中止登记支册，该登记支册的所有记项，均须转移至——

           (a) 该公司在香港以外的同一地方备存的另一登记支册；或

           (b) 该公司的债权证持有人登记册。

       (3) 如某公司中止登记支册，该公司须在如此行事后的 15 日内，将符合指明格式的通知交付处长登记，告知处长以下事项——

           (a) 中止该登记支册；及

           (b) 有关记项转移至的登记册。

       (4) 如公司违反第 (3) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

第 3 分部      债权证或债权股证的配发

       316、配发申报书

       (1) 公司须在债权证或债权股证配发后的一个月内，将符合第 (2)款的配发申报书交付处长登记。

       (2) 申报书——

           (a) 须符合指明格式；及

           (b) 须述明——

               (i) 所配发的债权证或债权股证的款额；

               (ii) 每名获配发者的姓名或名称及地址；

               (iii) 该等债权证或债权股证的配发日期；及

               (iv) 该等债权证或债权股证的赎回日期。

       (3) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       (4) 如公司没有在债权证或债权股证配发后的一个月内，交付符合第 (2) 款的申报书，原讼法庭可应该公司或其责任人的申请，将交付该申报书的限期延长一段由原讼法庭决定的期间。

       (5) 原讼法庭须信纳以下事项，方可根据第 (4) 款延长限期——

           (a) 有关公司没有交付申报书，属意外或无心之失；或

           (b) 延长限期是公正公平的。

       (6) 如原讼法庭延长交付申报书的限期，有关公司或其责任人已就第 (3) 款所指的罪行招致的法律责任，即告终绝，而第 (1)款在犹如提述一个月是提述该延长的限期的情况下，具有效力。

       317、配发的登记

       (1) 公司须在切实可行的范围内，尽快登记债权证或债权股证的配发，而无论如何须在配发日期之后的 2 个月内作出登记，登记方式为在其债权证持有人登记册内，记入第 308(2) 条所述的资料。

       (2) 如公司没有在债权证或债权股证配发日期之后的 2 个月内，登记该项配发，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       318、在配发后发出债权证或债权股证证明书

       (1) 公司须在债权证或债权股证配发后的 2 个月内——

           (a) ( 如属债权证配发 ) 制成该等债权证，以及备妥该等债权证以供交付；或

           (b) ( 如属债权股证配发 ) 制成该等债权股证证明书，以及备妥该等证明书以供交付。

       (2) 如债权证或债权股证的配发条件另有规定，则第(1)款不适用。

       (3) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       319、关于交付债权证或债权股证证明书的原讼法庭命令

       (1) 如公司就债权证或债权股证的配发违反第 318 条，有权获得该等债权证或该等债权股证证明书的人，可向该公司送达通知，要求该公司在10日内，将该等债权证或证明书交付该人。

       (2) 如有第 (1) 款所指的通知于某日送达公司，而该公司没有在该日后的 10 日内交付有关债权证或证明书，则有关人士可向原讼法庭申请第 (3) 款所指的命令。

       (3) 原讼法庭可应第 (2) 款所指的申请，作出一项命令，指示有关公司及其任何高级人员，在该命令指明的限期内，将有关债权证或证明书交付有关人士。

       (4) 上述命令可规定有关申请的所有讼费及附带费用，均须由有关公司或对有关违反行为负有责任的该公司的高级人员承担。

第 4 分部      债权证或债权股证的转让

       320、关于转让文书的规定

       (1) 除非一份妥善的转让文书已交付公司，否则该公司不得登记该公司的债权证或债权股证的转让。

       (2) 如一项获得债权证或债权股证的权利已藉法律的施行而传转予某人，公司将该人登记为债权证持有人的权力，不受第 (1) 款影响。

       321、登记转让或拒绝登记

       (1) 公司债权证或债权股证的受让人或出让人，均可向该公司提交有关转让书。

       (2) 在有关转让书提交后的 2 个月内，有关公司须——

           (a) 登记有关转让；或

           (b) 将拒绝登记有关转让的通知，送交有关受让人及出让人。

       (3) 如公司违反第 (2) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       322、转让的证明

       (1) 公司对其债权证或债权股证的转让文书作出的证明——

           (a) 是由该公司向基于信赖该证明而行事的人作出的一项陈述，其内容为该公司已获出示文件，而该等文件证明该等债权证或债权股证的所有权属于在该转让文书内列名的出让人；及

           (b) 并非一项内容为该出让人对该等债权证或债权股证具有所有权的陈述。

       (2) 如某人基于对某公司疏忽地作出的虚假证明的信赖而行事，该公司对该人的法律责任，与犹如该项证明是欺诈地作出该公司便须负上的法律责任一样。

       (3) 就本条而言，如转让文书载有——

           (a) “certificate lodged”字样，或具有相同意思的英文或中文文字；及

           (b) 由具有实际或表面权限代表公司证明转让的人，在该等文字下方或旁边作出的签署或简签，则该转让文书即属经该公司证明。

       (4) 除非相反证明成立，否则——

           (a) 如第 (3)(b) 款所述的转让文书所载的签署或简签，看来是某人的签署或简签，该签署或简签须视为该人的签署或简签；而

           (b) 该签署或简签须视为由该人加于该转让文书上，或由具有实际或表面权限为代表有关公司证明转让而使用该签署或简签的另一人，加于该转让文书上。

       323、在转让后发出债权证或债权股证证明书

       (1) 公司须在第 (2) 款指明的限期内——

           (a) ( 如属债权证转让 ) 制成该等债权证，以及备妥该等债权证以供交付；或

           (b) ( 如属债权股证转让 ) 制成该等债权股证证明书，以及备妥该等证明书以供交付。

       (2) 就——

           (a) 私人公司而言，上述限期是向该公司提交有关转让书的日期后的 2 个月；

           (b) 任何其他公司而言，上述限期是向该公司提交有关转让书的日期后的 10 个营业日。

       (3) 如——

           (a) 有关债权证或债权股证的发行条件另有规定；

           (b) 没有就转让缴付印花税；

           (c) 转让属无效；或

           (d) 有关公司有权拒绝登记并拒绝登记，第 (1) 款不适用于该转让。

       (4) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       (5) 在本条中——

       营业日 (business day) 指认可证券市场营业进行证券交易业务的日子。

       324、关于交付债权证或债权股证证明书的原讼法庭命令

       (1) 如公司就债权证或债权股证的转让违反第 323 条，有权获得该等债权证或该等债权股证证明书的人，可向该公司送达通知，要求该公司在10日内，将该等债权证或证明书交付该人。

       (2) 如有第 (1) 款所指的通知于某日送达公司，而该公司没有在该日后的 10 日内交付有关债权证或证明书，则有关人士可向原讼法庭申请第 (3) 款所指的命令。

       (3) 原讼法庭可应第 (2) 款所指的申请，作出一项命令，指示有关公司及其任何高级人员，在该命令指明的限期内，将有关债权证或证明书交付有关人士。

       (4) 上述命令可规定有关申请的所有讼费及附带费用，均须由有关公司或对有关违反行为负有责任的高级人员承担。

第 5 分部      杂项条文

       325、遗嘱认证书批给等的证据

       就债权证的转让或获得债权证的权利的传转而言，如有文件向公司出示，而在法律上，该文件是某死者的遗嘱认证书或某死者的遗产管理书的批给的充分证明，则该公司须接受该文件为该项批给的充分证据。

       326、根据公司订立的文书须备存的债权证持有人的登记册的格式

       (1) 本条适用于根据公司订立的某文书而须备存的债权证持有人的登记册。

       (2) 如有关文书的某条文，规定有关登记册须以可阅形式备存，该条文须解释为规定该登记册须以下述形式备存——

           (a) 可阅形式；或

           (b) 能以可阅形式重现的非可阅形式。

       327、永久债权证

       (1) 即使衡平法有任何相反规定，载于任何债权证内的条件，或载于保证任何债权证的发行的契据内的条件，不会仅因该条件使该等债权证符合以下说明而无效——

           (a) 不可赎回；

           (b) 只可在有某事件发生时赎回 ( 不论该事件发生的可能性有多低 )；或

           (c) 只可在某段期限届满时赎回 ( 不论该段期限有多长 )。

       (2) 第 (1) 款适用于在任何时间发行的债权证，及在任何时间签立的契据。

       328、重新发行已赎回债权证的权力

       (1) 如公司已在本条生效日期之前、当日或之后，赎回以往所发行的任何债权证，则本条适用。

       (2) 除非有以下情况，否则公司具有权力，藉重新发行相同的债权证或藉发行新债权证以作取代而重新发行已赎回债权证，并且须视为一向具有该权力——

           (a) 在该公司章程细则或该公司订立的合约内，载有相反条文 ( 明订或隐含 )；或

           (b) 该公司已藉通过一项决议，表明其取消该等债权证的意向，或藉任何其他作为，表明该意向。

       (3) 在公司将任何已赎回债权证重新发行后，有权享有该等债权证的权利的人，享有并须视为一向享有同样的优先权，犹如该等债权证从未被赎回一样。

       (4) 重新发行已赎回债权证 ( 不论重新发行是在本条生效日期之前、当日或之后进行 )——

           (a) 就印花税而言，须视为新债权证的发行；但

           (b) 就任何限制发行债权证的款额或数目的条文而言，不得视为新债权证的发行。

       (5) 如有债权证根据本条重新发行，并看似已加盖印花，任何人如以该等债权证作为保证而贷出款项，则可在任何为强制执行该人所持有的保证的法律程序中，提出该等债权证作为证据。

       (6) 如某人根据第 (5) 款，在任何为强制执行该人所持有的保证的法律程序中，提出有关债权证作为证据，则根据《印花税条例》( 第 117 章 ) 须就重新发行债权证而缴付的印花税及罚款，须由有关公司缴付。

       (7) 如有关人士已知悉有关债权证并未加盖印花，或如非由于该人的疏忽已可能发觉此事，则第 (5) 及 (6) 款不适用。

       (8) 如在 1933 年 7 月 1 日前已赎回的债权证在该日期当日或之后重新发行，则该重新发行并不损害 ( 并须视为一向无损害 ) 任何人会根据或凭藉该日期前所设定的任何按揭或押记而享有的任何权利或优先权。

       329、存放债权证以保证贷款

       如公司在本条生效日期之前、当日或之后存放其任何债权证，以保证不时在来往帐户或其他帐户上的贷款，则该等债权证在仍然如此存放时，不得仅因该公司的帐户已不再出现借贷而视为已被赎回。

       330、强制履行认购债权证的合约

       一份为承购公司的债权证及就该等债权证付款而与该公司订立的合约，可藉强制履行令予以强制执行。

       331、原讼法庭可命令举行债权证持有人会议

       (1) 如任何人持有任何——

           (a) 构成公司发行的一系列享有同等权益的债权证中的一部分的债权证；或

           (b) 公司的债权股证，

           则本条适用于该人。

       (2) 如本条适用的人持有 ( 不论该人是单独或是联同任何其他人持有 ) 有关公司债权证的价值，不少于指明百分比，则该人可向原讼法庭提出申请，要求举行该公司的债权证持有人的会议，以向该等债权证持有人的受托人发出指示。

       (3) 第 (2) 款可被有关债权证、或保证该等债权证的发行的信托契据或其他文件豁除。

       (4) 在本条中——

       指明百分比 (specified percentage) 指——

           (a) 10%；或

           (b) 在有关债权证、或保证该等债权证的发行的信托契据或其他文件中订定的较高百分比。

       332、受托人对债权证持有人的法律责任

       (1) 载于——

           (a) 保证债权证的发行的信托契据内的任何条文；或

           (b) 与以信托契据保证的债权证的持有人订立的合约内的任何条文，在下述范围内属无效︰在顾及该信托契据中授予受托人权力、权限或酌情决定权的条文后，(a) 或 (b) 段所述条文，会豁免该受托人因未有表现出该受托人身为受托人所须有的谨慎及努力以致违反信托而须负有的法律责任；或会就因上述情况违反信托而须负有的法律责任，弥偿该受托人。

       (2) 第 (1) 款——

           (a) 不会使符合以下说明的责任解除书失效︰就受托人在该责任解除书发出前的作为或不作为，从其他方面有效地发出的；

           (b) 不会使任何符合以下说明的条文失效——

               (i) 使该责任解除书得以在一次为有关目的而召开的会议上，在获持有价值最少 75% 的多数债权证持有人亲自出席或委任代表 ( 如准许委任代表的话 ) 出席和表决同意下发出的；及

               (ii) 使该责任解除书得以就特定的作为或不作为而发出的，或使该责任解除书得以在有关受托人死亡时或不再担任有关受托人时发出的；

           (c) 不会使任何在 1984 年 8 月 31 日时有效的条文失效，但前提是当时有权享有该条文的利益或其后根据第 (3) 款获给予该条文的利益的人，维持担任有关信托契据的受托人；或

           (d) 不会剥夺任何人于 (c) 段所述的条文有效时就其作为或不作为而获得的豁免，或就该等作为或不作为而获得弥偿的权利。

       (3) 当信托契据的受托人仍有权享有第 (2)(c) 或 (d) 款所保留的条文的利益时，该条文的利益可按照第 (4) 款而给予——

           (a) 该信托契据的所有现时及未来受托人；或

           (b) 该信托契据的任何指名受托人，或建议获委任为该信托契据的受托人的人。

       (4) 有关利益须藉一项决议而给予，而该决议须在——

           (a) 按照有关信托契据为此而召开的会议上；或

           (b) ( 如该信托契据并未订定召开会议的条文 ) 以原讼法庭批准的方式为此而召开的会议上，获持有价值最少 75% 的多数债权证持有人亲自出席或委任代表 ( 如准许委任代表的话 ) 出席会议通过。

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