第 1 分部      导言

       290、释义

       (1) 在本部中——

       已催缴股本 (called up share capital) 就公司而言，指该公司的股本中相等于已催缴股款的总额 ( 不论该等已催缴股款是否已获缴付 ) 的部分，连同——

       (a) 未催缴而已缴付的股本；及

       (b) 根据章程细则、有关股份的配发条款或任何其他关于缴付该等股份的股款的安排而须在一个指明的未来日期缴付的任何股本，而未催缴股本 (uncalled share capital) 须据此理解；

       不可分派的储备 (undistributable reserves) 就公司而言——

       (a) 除第 (2) 款另有规定外，指该公司以往尚未透过资本化运用的累积未实现利润，超出该公司以往尚未因股本减少或股本重组而冲销的累积未实现亏损的款额；或

       (b) 指任何条例 ( 本部除外 ) 或该公司的章程细则禁止该公司分派的任何其他储备；

       分派 (distribution) 指每一种将公司的资产分派 ( 不论是否采用现金形式 ) 予其成员的行动，但不包括——

       (a) 以发行全部或部分缴付股款的红股的形式，发行股份；

       (b) 按照第 5 部第 4 分部从资本 ( 包括发行新股份所得收益 ) 或未实现利润中，拨款赎回或回购公司的任何股份；

       (c) 藉终绝或减低任何成员就公司的未缴股本所关乎的股份承担的法律责任，或藉退还已缴股本，从而减少股本；

       (d) 于公司清盘时，将资产分派予成员；或

       (e) 公司根据第 283、284 或 285 条向成员提供资助；

       财务项目 (financial items) 指以下所有项目——

       (a) 利润、亏损、资产及负债；

       (b) 准备金；

       (c) 股本及储备 ( 包括不可分派的储备 )；

       净资产 (net assets) 就公司而言，指将该公司的资产总额减去其负债总额后得出的款额；

       资本化 (capitalization) 就公司的利润而言，指以下任何一项行动( 不论在何时进行 )——

       (a) 将该利润用作缴付该公司的未发行股份的全部或部分股款，而该股份是会以全部或部分缴付股款的红股的形式，配发予该公司的成员的；

       (b) 将该利润拨入股本；

       资助 (financial assistance) 具有第 274(1) 条给予该词的涵义。

       (2) 在第 (1) 款不可分派的储备的定义的 (a) 段中，提述资本化，不包括于 1991 年 9 月 1 日当日或之后将公司的利润拨入其资本赎回储备。

       (3) 在本部中——

           (a) 提述任何特定种类的利润，即提述在任何时间产生的该种利润；及

           (b) 提述任何特定种类的亏损，即提述在任何时间产生的该种亏损。

       (4) 就本部而言，如根据第 302 条藉参照某财务报表述明的财务项目厘定分派的款额，并依据该项厘定作出有关分派，则该财务报表即属参照财务报表。

       291、已实现利润及亏损

       (1) 在本部中，提述公司的已实现利润或已实现亏损，即提述该公司的利润或亏损中，按照在董事拟备财务报表时普遍接受的关于为会计目的而厘定已实现利润或已实现亏损的原则，属为该报表的目的视为已实现利润或已实现亏损者。

       (2) 如根据某特定条文 ( 不论是否在任何条例中出现 )，某种类的利润或亏损视为已实现者，第 (1) 款不影响该条文。

       (3) 公司的董事如在作出一切合理查究后，仍未能断定在 1991 年 9 月 1 日前产生的某项利润或亏损，是否属已实现利润或已实现亏损，则可为本部的目的，将该项利润视为已实现利润，及将该项亏损视为未实现亏损。

       292、某些款额须视为已实现利润或亏损

       (1) 就本部而言，不属第 (2) 款指明的款额的准备金，须视为已实现亏损。

       (2) 上述款额，即藉为下述事宜提供准备而予以冲销或保留的款额——

           (a) 在重估公司所有固定资产的价值时出现的固定资产减值；或

           (b) 在重估公司除商誉以外的所有固定资产的价值时出现的固定资产减值。

       (3) 为施行第 (2) 款，如有以下情况，则董事在某特定时刻就某固定资产的价值作出的考虑，须视为重估该资产的价值——

           (a) 有关公司是上市公司，而第 (4)(a) 及 (b) 款指明的条件获符合；或

           (b) 有关公司不是上市公司，而——

               (i) 有关参照财务报表是第 304 条指明的财务报表，且第 (4)(a) 及 (b) 款指明的条件获符合；或

               (ii) 有关参照财务报表是第 305 或 306 条指明的财务报表，且第 (4)(a) 款指明的条件获符合。

       (4) 上述条件为——

           (a) 董事信纳在有关时刻，公司的固定资产的总值，不少于有关财务报表当其时述明的该等资产的总额；及

           (b) 有关参照财务报表的附註述明——

               (i) 董事已对该公司的固定资产的价值作出考虑，但并无实际上重估该等资产的价值；

               (ii) 董事信纳在作出上述考虑时，该等资产的总值，不少于有关财务报表当其时述明的该等资产的总额；及

               (iii) 据此，凭藉本款，有关款额在该公司的固定资产的价值须视为已在该时刻被重估的基础上，在有关参照财务报表内述明。

       (5) 就本部而言，如——

           (a) 在重估固定资产的价值时，显示有未实现利润产生；及

           (b) 在作出价值重估时或之后，有一笔款项就该固定资产在某段期间的折旧而冲销或保留，

           则该笔款项超出关乎该资产在该段期间的折旧的预计款项的款额，须视为在该段期间产生的已实现利润。

       (6) 在为第 (5) 款的目的断定公司就某资产是否有利润或亏损时，如——

           (a) 并无该资产的原来成本的纪录；或

           (b) 无法在不承受不合理支出或不合理延误的情况下，取得该资产的原来成本的纪录，

           则在该公司取得该资产时或之后所备有的关于该资产的价值的最早纪录中记载的该资产的价值，须视为该资产的成本。

       (7) 在第 (5) 款中——

       预计款项 (projected sum) 就固定资产的折旧而言，指假使没有重估该资产的价值则本应会就折旧而冲销或保留的款项。

       (8) 就本条而言，公司的资产如拟在该公司的活动中持续使用，或因其他原因而为该公司的活动的目的持续持有，须视为固定资产。

       293、关乎经营长期业务的保险公司的某些款额须视为已实现利润或亏损

       (1) 本条适用于属保险人并且经营长期业务的公司。

       (2) 就本部而言——

           (a) 从公司就长期业务而维持的基金的盈餘中，恰当地拨入该公司的全面收益表的款额，须视为已实现利润；及

           (b) 该基金的赤字须视为已实现亏损。

       (3) 在不抵触第 (2) 款的条文下，为施行本部，公司的长期业务所产生的利润或亏损须不予理会。

       (4) 在本条中——

           (a) 提述公司维持的基金的盈餘，即提述经精算调查后得出的、代表该基金的资产超出可归因于其长期业务的负债的款额；及

           (b) 提述该基金的赤字，即提述经精算调查后得出的该负债超出该资产的款额。

       (5) 在本条中——

       长期业务 (long term business) 具有《保险公司条例》( 第 41 章 ) 第2(1) 条给予该词的涵义；

       保险人 (insurer) 具有《保险公司条例》( 第 41 章 ) 第 2(1) 及 (2) 条给予该词的涵义；

       精算调查 (actuarial investigation) 指——

       (a) 根据《保险公司条例》( 第 41 章 ) 第 18 条进行的调查；或

       (b) 依据一项根据该条例第 32 条施加的规定进行的调查。

       294、以实物形式分派︰某些款额须视为已实现利润

       如公司作出属或包含非现金资产的分派，而有关参照财务报表述明的该资产款额当中某部分是代表未实现利润的，则为断定该项按照本部作出的分派 ( 不论是在作出该项分派之前或之后断定 )的合法性的目的，该部分款额须视为已实现利润。

       295、本部的适用范围

       (1) 本部就在本部的生效日期当日或之后作出的分派而适用，但第 (2) 款指明的分派则不包括在内。

       (2) 上述不包括在内的分派即符合以下说明的分派︰假使本部就该项分派而适用的话，则会根据第 302 条厘定分派的款额，而该项厘定，是藉参照关乎在本部的生效日期前开始的财政年度或期间的财务报表所述明的财务项目而作出的。

       296、保留其他对分派的限制

       如任何条例、法律规则或公司章程细则的条文，对可拨作分派的款项或对可作出分派的情况加以限制，本部并不影响该条例、法律规则或条文。

第 2 分部      禁止和限制

       297、禁止某些分派

       (1) 公司只可从可供分派的利润中拨款作出分派。

       (2) 就本条而言，公司可供分派的利润，是将公司以往尚未透过分派或资本化运用的累积已实现利润，减去以往尚未因股本减少或股本重组而冲销的累积已实现亏损的款额。

       298、上市公司只可作出某些分派

       (1) 上市公司只可在下述条件均获符合的情况下作出分派——

           (a) 其净资产款额不少于其已催缴股本及不可分派的储备的总额；及

           (b) 作出该项分派，不会使该等资产的款额减至少于该总额，而该项分派亦以此为限。

       (2) 上市公司不得为根据本条厘定其净资产款额的目的，而将未催缴股本作为资产计入。

       299、运用未实现利润的限制

       公司不得将未实现利润运用于支付债权证款项，或运用于支付其已发行股份的任何未付款额。

       300、财政司司长可就投资公司变通或豁免条文

       (1) 财政司司长可应投资公司的申请——

           (a) 就该公司而对第 297、298 或 299 条所订的禁止或限制予以变通；或

           (b) 豁免该公司使其无须受任何上述禁止或限制所规限。

       (2) 财政司司长在根据第 (1) 款作出变通或批予豁免时，可规定该变通或豁免须受其认为合适的条款及条件规限。

       (3) 在本条中——

       投资公司 (investment company) 指符合以下说明的上市公司：其主要业务，是将其资金投资于证券、土地或其他资产上，而目的是——

       (a) 分散投资风险；及

       (b) 将管理该等资产所得成果的利益给予其成员。

       301、不合法分派的后果

       (1) 如有以下情况，则本条适用——

           (a) 公司在违反——

               (i) 第 297、298 或 299 条；或

               (ii) 经第 300 条变通的上述条文所订的禁止或限制，的情况下，向该公司其中一名成员作出分派或部分分派；及

           (b) 在该项分派作出时，该成员知道或有合理理由相信，该项分派或该部分分派 ( 视属何情况而定 ) 是在违反上述条文或经变通的禁止或限制的情况下作出的。

       (2) 如有关分派是以现金形式作出的，则有关成员有法律责任向公司付还该项分派或该部分分派 ( 视属何情况而定 ) 所派出的款项。

       (3) 如有关分派是以现金以外的形式作出的，则有关成员有法律责任向公司支付一笔款项，其款额须相等于该项分派或该部分分派 ( 视属何情况而定 ) 所派出的资产在分派时的价值。

       (4) 本条不影响在其他情况下施加于公司成员的、要求该成员向该公司付还不合法地分派予该成员的资产的法律责任。

       (5) 本条不就以下事宜而适用——

           (a) 公司就赎回或回购本身的股份而作出的任何付款；或

           (b) 公司在违反第 275 条的情况下提供的资助。

第 3 分部      第 2 分部的补充条文

       302、藉参照公司的财务报表而提供分派的依据

       可在不违反第 297、298 或 299 条或经第 300 条变通的上述条文所订的禁止或限制的情况下分派的款额，须藉参照第 4 分部指明的财务报表述明的财务项目而厘定。

       303、相继分派

       (1) 如有以下情况，本条适用——

           (a) 公司建议依据藉参照某财务报表述明的财务项目作出的厘定，作出分派；及

           (b) 公司——

               (i) 曾依据藉参照该财务报表述明的财务项目作出的厘定，作出一次或多于一次分派；或

               (ii) 在拟备该财务报表后，曾向某人给予第 (3) 款指明的资助，或曾作出第 (4) 款指明的付款。

       (2) 为厘定可建议在不违反第 297、298 或 299 条或经第 300 条变通的上述条文所订的禁止或限制的情况下分派的款额的目的，第 302 条适用，犹如建议分派的款额是以过往的分派、资助及其他付款的款额为加幅而增加一样。

       (3) 有关资助是——

           (a) 公司从其可分派利润中拨款提供的资助；或

           (b) 符合以下说明的资助——

               (i) 由公司在违反第 5 部第 5 分部的情况下提供的；及

               (ii) 提供该资助，会减少公司的净资产或增加公司的净负债。

       (4) 有关付款是——

           (a) 公司就回购本身的股份而作出的付款 ( 不是从可分派利润拨款作出的合法付款除外 )；或

           (b) 公司作出的属第 257(5) 条指明的任何种类的付款 ( 不是从可分派利润拨款作出的合法付款除外 )。

       (5) 在本条中——

       负债 (liabilities) 具有第 274(1) 条给予该词的涵义；

       净负债 (net liabilities) 就提供资助的公司而言，指公司负债总额超出公司资产总额之数 ( 以紧接提供资助前公司的会计纪录所述明的资产额及负债额计算 )；

       净资产 (net assets) 就提供资助的公司而言，指公司资产总额超出公司负债总额之数 ( 以紧接提供资助前公司的会计纪录所述明的资产额及负债额计算 )。

第 4 分部      指明财务报表

       304、为第 302 条的目的而指明的对上周年财务报表

       (1) 除第 305 及 306 条另有规定外，为第 302 条的目的而指明的财务报表，即符合第 (2)、(3)、(4)、(5) 及 (6) 款的董事就对上的财政年度拟备的财务报表。

       (2) 上述财务报表须属——

           (a) 已根据第 429(1) 条在成员大会上提交公司省览者；或

           (b) 已根据第 430(3) 条送交每名成员者。

       (3) 上述财务报表须——

           (a) 是按照第 9 部第 4 分部第 3 次分部妥为拟备；或

           (b) 是按照第 9 部第 4 分部第 3 次分部妥为拟备，但只就为第 (8) 款指明的目的属无关重要的事宜除外。

       (4) 公司核数师须已根据第 405 条拟备有关财务报表的报告。

       (5) 如核数师没有在有关核数师报告内给予无保留意见，指出财务报表是遵照本条例妥为拟备的，则该核数师须已作出书面陈述，述明该核数师认为该报告对之有所保留的事宜，就第(8) 款指明的目的而言是否事关重要的。

       (6) 第 (5) 款所指的书面陈述——

           (a) 可在作出报告的时间或其后作出；及

           (b) 须在成员大会上提交公司省览，或送交根据第 430(3) 条获送交核数师报告的每名成员。

       (7) 第 (5) 款所指的书面陈述，就该陈述所关乎的已建议的分派的目的而言，即属足够。如该书面陈述关乎任何特定种类的分派，则就该种类分派所包含的某项分派而言，即使在作出该陈述时尚未建议该项分派，该陈述亦属足够。

       (8) 为第 (3) 及 (5) 款而指明的目的，是藉参照有关财务报表述明的财务项目而断定有关分派是否违反第 297、298 或 299条或经第300条变通的上述条文所订的禁止或限制的目的。

       305、为第 302 条的目的而指明的临时财务报表

       (1) 本条在以下情况下适用：假使可予分派的款额是藉参照第304 条指明的财务报表述明的财务项目而断定的，该项分派便会违反第 297、298 或 299 条或经第 300 条变通的上述条文所订的禁止或限制。

       (2) 为第 302 条的目的而指明的财务报表，是符合以下说明的公司财务报表——

           (a) 如属上市公司——

               (i) 对使人能够就财务项目的款额作出合理判断属必需的；及

               (ii) 第 (3)、(5) 及 (6) 款就该财务报表而获符合；或

           (b) 如属任何其他公司，对使人能够就财务项目的款额作出合理判断属必需的。

       (3) 在第 (4) 款的规限下，有关财务报表须——

           (a) 是按照第 9 部第 4 分部第 3 次分部妥为拟备的；或

           (b) 是按照第 9 部第 4 分部第 3 次分部妥为拟备的，但只就为藉参照该财务报表述明的财务项目而断定有关分派是否违反第 297、298 或 299 条或经第 300 条变通的上述条文所订的禁止或限制的目的属无关重要的事宜除外。

       (4) 第 (3) 款所指的财务报表须按照第 9 部第 4 分部第 3 次分部妥为拟备的规定，在应用于不是就一个财政年度拟备的财务报表时，须因应该财务报表不是就一个财政年度拟备这一事实而作出必需的变通。

       (5) 属有关财务报表的组成部分的财务状况表——

           (a) 须经董事批准；

           (b) 须由 2 名董事代表该等董事签署；及

           (c) 须述明代表该等董事签署该财务状况表的董事的姓名。

       (6) 财务报表的文本须已向处长交付登记。

       306、为第 302 条的目的而指明的初步财务报表

       (1) 如有关分派是拟于任何财务报表根据第 429(1) 条在成员大会上提交公司省览前或根据第430(3)条送交每名成员前宣布的，则为第 302 条的目的而指明的财务报表，是符合以下说明的

       公司财务报表——

       (a) 如属上市公司——

           (i) 对使人能够就财务项目的款额作出合理判断属必需的；及

           (ii) 第 (2)、(4)、(5)、(6) 及 (7) 款就该财务报表而获符合；或

       (b) 如属任何其他公司，对使人能够就财务项目的款额作出合理判断属必需的。

       (2) 在第 (3) 款的规限下，有关财务报表须——

           (a) 是按照第 9 部第 4 分部第 3 次分部妥为拟备的；或

           (b) 是按照第 9 部第 4 分部第 3 次分部妥为拟备的，但只就为第 (8) 款指明的目的而言属无关重要的事宜除外。

       (3) 第 (2) 款所指的财务报表须按照第 9 部第 4 分部第 3 次分部妥为拟备的规定，在应用于不是就一个财政年度拟备的财务报表时，须因应该财务报表不是就一个财政年度拟备这一事实而作出必需的变通。

       (4) 属有关财务报表的组成部分的财务状况表——

           (a) 须经董事批准；

           (b) 须由 2 名董事代表该等董事签署；及

           (c) 须述明代表该等董事签署该财务状况表的董事的姓名。

       (5) 公司核数师须已拟备有关财务报表的报告，述明该核数师认为该财务报表是否符合第 (2)(a) 款。

       (6) 如核数师没有在有关核数师报告内给予无保留意见，指出财务报表是符合第 (2)(a) 款的，则该核数师须已作出书面陈述，述明该核数师认为该报告对之有所保留的事宜，就第 (8) 款指明的目的而言是否事关重要的。

       (7) 财务报表的文本、财务报表的核数师报告的文本及第 (6) 款所指的书面陈述的文本须已向处长交付登记。

       (8) 为第 (2) 及 (6) 款而指明的目的，是藉参照有关财务报表述明的财务项目而断定有关分派是否违反第 297、298 或299条或经第300条变通的上述条文所订的禁止或限制的目的。

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