第 1 分部     导言

       357、释义

       (1) 在本部中——

       周年财务报表 (annual financial statements) 指根据第 379(1) 条须拟备的报表；

       周年综合财务报表 (annual consolidated financial statements) 指根据第 379(2) 条须拟备的综合报表；

       财务报表 (financial statements) 指周年财务报表或周年综合财务报表；

       财务摘要报告 (summary financial report) 指根据第 439 条拟备的财务报告；

       核数师报告 (auditor’s report) 指根据第 405 条须拟备的报告；

       《规例》 (Regulation) 指根据第 451 及 452 条订立的规例；

       董事报告 (directors’ report) 指——

           (a) 根据第 388(1) 条须拟备的报告；或

           (b) 根据第 388(2) 条须拟备的综合报告。

       (2) 在本部中，提述关乎某财政年度的报告文件，即提述以下所有文件——

           (a) 关乎该财政年度的财务报表；

           (b) 关乎该财政年度的董事报告；

           (c) 就该财务报表作出的核数师报告。

       (3) 就本部而言，如有以下情况，某法人团体 (前者 ) 即属另一法人团体的全资附属公司：前者只有以下成员——

           (a) 该另一法人团体；

           (b) 该另一法人团体的全资附属公司；

           (c) 该另一法人团体或上述全资附属公司的代名人。

       358、就于有关条文的生效日期当日或之后开始的财政年度的适用范围等

       (1) 以下每一条文，均就于该条的生效日期当日或之后开始的财政年度而适用——

           (a) 第 359 条；

           (b) 第 379 条；

           (c) 第 388 条；

           (d) 第 389 条；

           (e) 第 429 条；

           (f) 第 430 条；

           (g) 第 439 条。

       (2) 以下每一条文，均就关乎于该条的生效日期当日或之后开始的财政年度的会计纪录而适用——

           (a) 第 373 条；

           (b) 第 374 条；

           (c) 第 376 条；

           (d) 第 377 条。

       (3) 以下每一条文，均就关乎于该条的生效日期当日或之后开始的财政年度的财务报表而适用——

           (a) 第 380 条；

           (b) 第 381 条；

           (c) 第 382 条；

           (d) 第 383 条；

           (e) 第 436 条；

           (f) 第 449 条。

       (4) 第 387 条就以下财务状况表而适用：关乎于该条的生效日期当日或之后开始的财政年度的财务状况表。

       (5) 以下每一条文，均就关乎于该条的生效日期当日或之后开始的财政年度的董事报告而适用——

           (a) 第 390 条；

           (b) 第 391 条。

       (6) 以下每一条文，均就为于该条的生效日期当日或之后开始的财政年度作出的核数师委任而适用——

           (a) 第 394 条；

           (b) 第 395 条；

           (c) 第 396 条；

           (d) 第 398 条；

           (e) 第 399 条。

       (7) 以下每一条文，均就为于该条的生效日期当日或之后开始的财政年度获委任为核数师的人而适用——

           (a) 第 402 条；

           (b) 第 403 条；

           (c) 第 404 条。

       (8) 第 411 条就以下成员大会而适用：于该条的生效日期当日或之后就之发出通知的成员大会。

       (9) 以下每一条文就为于该条的生效日期当日或之后开始的财政年度获委任或当作再度获如此委任为核数师的人而适用——

           (a) 第 412 条；

           (b) 第 416 条；

           (c) 第 417 条；

           (d) 第 418 条；

           (e) 第 419 条。

       (10) 第 415 条就以下条文而适用：于该条的生效日期当日或之后订立的条文。

       (11) 第 435 条就以下项目而适用——

           (a) 关乎于该条的生效日期当日或之后开始的财政年度的财务报表及董事报告；及

           (b) 就该财务报表作出的核数师报告。

       (12) 第 440 条就以下财务摘要报告而适用：关乎于该条的生效日期当日或之后开始的财政年度的财务摘要报告。

       (13) 附表 4 就以下财务报表而适用︰关乎于该附表的生效日期当日或之后开始的财政年度的财务报表。

第 2 分部     提交报告方面的豁免

       359、在提交报告方面获豁免的公司

       (1) 就本部而言，如有以下情况，公司即就某财政年度在提交报告方面获豁免——

           (a) 该公司——

               (i) 就该财政年度而言，符合归类为小型私人公司或小型担保公司的资格；及

               (ii) 在该财政年度的任何时间，均不是第 (4) 款指明的公司；

           (b) 该公司——

               (i) 在该财政年度的整段期间，均是私人公司，并且在该财政年度的任何时间，均不是第 (4) 款指明的公司；

               (ii) 没有附属公司，亦不是另一公司的附属公司；及

               (iii) 所有成员均以书面同意，该公司仅就该财政年度在提交报告方面获豁免；或

           (c) 符合以下描述的情况——

               (i) 该公司在该财政年度的整段期间，均是私人公司，并且在该财政年度的任何时间，均不是第 (4) 款指明的公司；

               (ii) 就该财政年度而言，该公司符合归类为合资格私人公司的资格；而且

               (iii) 第 360(1) 条指明的条件获符合。

       (2) 就本部而言，如有以下情况，公司亦就某财政年度在提交报告方面获豁免——

           (a) 该公司在该财政年度的整段期间，均是私人公司，并且在该财政年度的任何时间，均不是第 (4) 款指明的公司；

           (b) 该公司是某公司集团的控权公司，而在该财政年度的任何时间，该集团没有成员是第 (4) 款指明的公司；及

           (c) 该集团——

               (i) 就该财政年度而言，符合归类为小型私人公司集团的资格；或

               (ii) 就该财政年度符合归类为合资格私人公司集团的资格，而且第 360(2) 条指明的条件获符合。

       (3) 就本部而言，如有以下情况，公司亦就某财政年度在提交报告方面获豁免——

           (a) 该公司在该财政年度的整段期间，均是担保有限公司，并且在该财政年度的任何时间，均不是第 (4) 款指明的公司；

           (b) 该公司是某公司集团的控权公司，而在该财政年度的任何时间，该集团没有成员是第 (4) 款指明的公司；及

           (c) 该集团就该财政年度而言，符合归类为小型担保公司集团的资格。

       (4) 为施行第 (1)、(2) 及 (3) 款而指明的公司为——

           (a) 经营银行业务，并持有有效的根据《银行业条例》( 第155 章 ) 批给的银行牌照的公司；

           (b) 属符合以下说明的法团的公司︰根据《证券及期货条例》( 第 571 章 ) 第 V 部获发牌，以经营该条例所指的任何受规管活动的业务；或

           (c) 符合以下说明的公司——

               (i) 经营任何并非纯粹以代理人身分经营的保险业务；或

               (ii) 以经营银行业务以外的行业或业务的方式，接受有息贷款或须连同溢价偿还的贷款，但按涉及发行债权证或其他证券的条款而接受的贷款除外。

       360、为施行第 359(1)(c)(iii) 及 (2)(c)(ii) 条而指明的条件

       (1) 为施行第 359(1)(c)(iii) 条而指明的条件为——

           (a) ( 在第 (3) 款的规限下 ) 持有有关公司最少 75% 的表决权的成员，在成员大会上通过决议，议决该公司就有关财政年度在提交报告方面获豁免；及

           (b) 持有余下的表决权的成员并无投票反对该决议。

       (2) 为施行第 359(2)(c)(ii) 条而指明的条件如下——

           (a) 如有关公司集团仅因在有关的一个或多于一个财政年度不符合附表 3 第 1(7) 条指明的条件，以致就有关财政年度而言，该集团不符合归类为小型私人公司集团的资格，则条件为——

               (i) ( 在第 (3) 款的规限下 ) 在该集团的每间公司 ( 属不符合归类为小型私人公司的资格者 ) 中，有持有公司最少 75% 的表决权的成员，在成员大会上通过决议，议决该公司就有关财政年度在提交报告方面获豁免；及

               (ii) 持有余下的表决权的成员并无投票反对该决议；

               附注——

               公司集团如属第 364(1)、(2) 或 (3) 条所指者，即符合归类为小型私人公司集团的资格。

           (b) 如有关公司集团仅因在有关的一个或多于一个财政年度不符合附表 3 第 1(8) 条指明的条件中任何 2 项，以致就有关财政年度而言，该集团不符合归类为小型私人公司集团的资格，则条件为——

               (i) ( 在第 (3) 款的规限下 ) 持有有关控权公司最少 75%的表决权的成员，在成员大会上通过决议，议决该控权公司就有关财政年度在提交报告方面获豁免；及

               (ii) 持有余下的表决权的成员并无投票反对该决议；或

           (c) 如有关公司集团因在有关的一个或多于一个财政年度，既不符合附表 3 第 1(7) 条指明的条件，亦不符合该附表第 1(8) 条指明的条件中任何 2 项，以致就有关财政年度而言，该集团不符合归类为小型私人公司集团的资格，则条件为——

               (i) ( 在第 (3) 款的规限下 ) 在该集团的每间公司 ( 属不符合归类为小型私人公司的资格者 ) 中，有持有公司最少 75% 的表决权的成员，在成员大会上通过决议，议决该公司就有关财政年度在提交报告方面获豁免，而且持有有关控权公司最少 75% 的表决权的成员，在成员大会上通过决议，议决该控权公司就有关财政年度在提交报告方面获豁免；及

               (ii) 持有余下的表决权的成员并无投票反对该决议。

       (3) 如——

           (a) 有议决某公司就某财政年度在提交报告方面获豁免的决议，为第 (1)(a) 或 (2)(a)(i)、(b)(i) 或 (c)(i) 款的目的而获通过；

           (b) 该公司某成员藉向该公司发出书面通知，反对该公司就该财政年度在提交报告方面获豁免；及

           (c) 该通知是在该项反对所关乎的财政年度终结的最少 6 个月之前发出的，则该决议即视为没有就该项反对所关乎的财政年度获通过。

       (4) 公司须在收到第 (3)(b) 款所指的通知后的 14 日内，将有关反对告知其成员。

       (5) 凡有第 (1)(a) 或 (2)(a)(i)、(b)(i) 或 (c)(i) 款所述的决议，则须就该决议发出特别通知。

       附注——

       请亦参阅第 578 条，该条列出关于特别通知的规定。

       361、小型私人公司

       (1) 就本部而言，如公司是根据本条例组成及注册的私人公司，且在其首个财政年度，附表 3 第 1(1) 条指明的条件中任何2 项获符合，则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该公司符合归类为小型私人公司的资格，直至该公司根据第(4) 款丧失该资格为止。

       (2) 就本部而言，如公司是原有的私人公司，且——

           (a) 在其在本条开始实施后的首个财政年度；或

           (b) 该公司就《前身条例》而言的、在该首个财政年度的对上一个财政年度，

           附表 3 第 1(1) 条指明的条件中任何 2 项获符合，则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该公司符合归类为小型私人公司的资格，直至该公司根据第 (4) 款丧失该资格为止。

       (3) 就本部而言，如——

           (a) 公司是私人公司；且

           (b) 在其在本条开始实施后的首个财政年度后，附表 3 第1(1) 条指明的条件中任何 2 项获符合，并且连续 2 个财政年度如此符合，

           则就紧接该 2 个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该公司亦符合归类为小型私人公司的资格，直至该公司根据第 (4) 款丧失该资格为止。

       (4) 就本部而言，如在公司根据第 (1)、(2) 或 (3) 款符合归类为小型私人公司的资格后，附表 3 第 1(2) 条指明的条件中任何2 项在连续 2 个财政年度不获符合，则就紧接该 2 个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该公司丧失归类为小型私人公司的资格，直至该公司再次根据第 (3) 款符合该资格为止。

       362、合资格私人公司

       (1) 就本部而言，如公司是根据本条例组成及注册的私人公司，且在其首个财政年度，附表 3 第 1(3) 条指明的条件中任何 2项获符合，则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该公司符合归类为合资格私人公司的资格，直至该公司根据第 (4) 款丧失该资格为止。

       (2) 就本部而言，如公司是原有的私人公司，且——

           (a) 在其在本条开始实施后的首个财政年度；或

           (b) 该公司就《前身条例》而言的、在该首个财政年度的对上一个财政年度，

           附表 3 第 1(3) 条指明的条件中任何 2 项获符合，则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该公司符合归类为合资格私人公司的资格，直至该公司根据第(4)款丧失该资格为止。

       (3) 就本部而言，如——

           (a) 公司是私人公司；且

           (b) 在其在本条开始实施后的首个财政年度后，附表 3 第1(3) 条指明的条件中任何 2 项获符合，并且连续 2 个财政年度如此符合，

           则就紧接该 2 个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该公司亦符合归类为合资格私人公司的资格，直至该公司根据第 (4) 款丧失该资格为止。

       (4) 就本部而言，如在公司根据第 (1)、(2) 或 (3) 款符合归类为合资格私人公司的资格后，附表 3 第 1(4) 条指明的条件中任何 2 项在连续 2 个财政年度不获符合，则就紧接该 2 个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该公司丧失归类为合资格私人公司的资格，直至该公司再次根据第 (3) 款符合该资格为止。

       363、小型担保公司

       (1) 就本部而言，如公司是根据本条例组成及注册的担保有限公司，且在其首个财政年度，附表 3 第 1(5) 条指明的条件获符合，则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该公司符合归类为小型担保公司的资格，直至该公司根据第 (4) 款丧失该资格为止。

       (2) 就本部而言，如公司是原有的担保有限公司，且——

           (a) 在其在本条开始实施后的首个财政年度；或

           (b) 该公司就《前身条例》而言的、在该首个财政年度的对上一个财政年度，

           附表 3 第 1(5) 条指明的条件获符合，则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该公司符合归类为小型担保公司的资格，直至该公司根据第 (4) 款丧失该资格为止。

       (3) 就本部而言，如——

           (a) 公司是担保有限公司；且

           (b) 在其在本条开始实施后的首个财政年度后，附表 3 第1(5) 条指明的条件获符合，并且连续 2 个财政年度如此符合，

           则就紧接该 2 个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该公司亦符合归类为小型担保公司的资格，直至该公司根据第 (4) 款丧失该资格为止。

       (4) 就本部而言，如在公司根据第 (1)、(2) 或 (3) 款符合归类为小型担保公司的资格后，附表 3 第 1(6) 条指明的条件在连续2 个财政年度不获符合，则就紧接该 2 个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该公司丧失归类为小型担保公司的资格，直至该公司再次根据第 (3) 款符合该资格为止。

       364、小型私人公司集团

       (1) 就本部而言，如——

           (a) 公司集团的控权公司是根据本条例组成及注册的；且

           (b) 在该控权公司的首个财政年度，附表 3 第 1(7) 条指明的条件及该附表第 1(8) 条指明的条件中任何 2 项获符合，

           则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该集团符合归类为小型私人公司集团的资格，直至该集团根据第 (4) 或(5) 款丧失该资格为止。

       (2) 就本部而言，如——

           (a) 公司集团的控权公司是原有公司；且

           (b) 在以下财政年度，附表 3 第 1(7) 条指明的条件及该附表第 1(8) 条指明的条件中任何 2 项获符合——

               (i) 该控权公司的在本条开始实施后的首个财政年度；或

               (ii) 该控权公司就《前身条例》而言的、在该首个财政年度的对上一个财政年度，

               则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该集团符合归类为小型私人公司集团的资格，直至该集团根据第 (4) 或(5) 款丧失该资格为止。

       (3) 就本部而言，如在公司集团的控权公司的在本条开始实施后的首个财政年度后，附表 3 第 1(7) 条指明的条件及该附表第1(8) 条指明的条件中任何 2 项获符合，并且连续就该控权公司的 2 个财政年度如此符合，则就紧接该 2 个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该集团亦符合归类为小型私人公司集团的资格，直至该集团根据第 (4) 或 (5) 款丧失该资格为止。

       (4) 就本部而言，如在公司集团根据第 (1)、(2) 或 (3) 款符合归类为小型私人公司集团的资格后，在控权公司的某财政年度有另一公司成为该集团的新成员，以致就该财政年度而言，附表 3 第 1(7) 条指明的条件或该附表第 1(9) 条指明的条件中任何 2 项不获符合，则就该财政年度及其后每个财政年度而言，该集团丧失归类为小型私人公司集团的资格，直至该集团再次根据第 (3) 款符合该资格为止。

       (5) 就本部而言，如在公司集团根据第 (1)、(2) 或 (3) 款符合归类为小型私人公司集团的资格后，附表 3 第 1(7) 条指明的条件或该附表第 1(9) 条指明的条件中任何 2 项在连续 2 个控权公司的财政年度不获符合，则就紧接该 2 个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该集团亦丧失归类为小型私人公司集团的资格，直至该集团再次根据第 (3) 款符合该资格为止。

       365、合资格私人公司集团

       (1) 就本部而言，如——

           (a) 公司集团的控权公司是根据本条例组成及注册的；且

           (b) 在该控权公司的首个财政年度，附表 3 第 1(10) 条指明的条件及该附表第1(11)条指明的条件中任何2项获符合，则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该集团符合

归类为合资格私人公司集团的资格，直至该集团根据第 (4)或 (5) 款丧失该资格为止。

       (2) 就本部而言，如——

           (a) 公司集团的控权公司是原有公司；且

           (b) 在以下财政年度，附表 3 第 1(10) 条指明的条件及该附表第 1(11) 条指明的条件中任何 2 项获符合——

               (i) 该控权公司的在本条开始实施后的首个财政年度；或

               (ii) 该控权公司就《前身条例》而言的、在该首个财政年度的对上一个财政年度，

               则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该集团符合归类为合资格私人公司集团的资格，直至该集团根据第 (4)或 (5) 款丧失该资格为止。

       (3) 就本部而言，如在公司集团的控权公司的在本条开始实施后的首个财政年度后，附表 3 第 1(10) 条指明的条件及该附表第 1(11) 条指明的条件中任何 2 项获符合，并且连续就该控权公司的 2 个财政年度如此符合，则就紧接该 2 个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该集团亦符合归类为合资格私人公司集团的资格，直至该集团根据第 (4) 或 (5)款丧失该资格为止。

       (4) 就本部而言，如在公司集团根据第 (1)、(2) 或 (3) 款符合归类为合资格私人公司集团的资格后，在控权公司的某财政年度有另一公司成为该集团的新成员，以致就该财政年度而言，附表 3 第 1(10) 条指明的条件或该附表第 1(12) 条指明的条件中任何 2 项不获符合，则就该财政年度及其后每个财政年度而言，该集团丧失归类为合资格私人公司集团的资格，直至该集团再次根据第 (3) 款符合该资格为止。

       (5) 就本部而言，如在公司集团根据第 (1)、(2) 或 (3) 款符合归类为合资格私人公司集团的资格后，附表 3 第 1(10) 条指明的条件或该附表第 1(12) 条指明的条件中任何 2 项在连续 2个控权公司的财政年度不获符合，则就紧接该 2 个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该集团亦丧失归类为合资格私人公司集团的资格，直至该集团再次根据第 (3)

款符合该资格为止。

       366、小型担保公司集团

       (1) 就本部而言，如——

           (a) 公司集团的控权公司是根据本条例组成及注册的；且

           (b) 在该控权公司的首个财政年度，附表 3 第 1(13) 条指明的条件获符合，

           则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该集团符合归类为小型担保公司集团的资格，直至该集团根据第 (4) 或(5) 款丧失该资格为止。

       (2) 就本部而言，如——

           (a) 公司集团的控权公司是原有公司；且

           (b) 在以下财政年度，附表 3 第 1(13) 条指明的条件获符合——

               (i) 该控权公司的在本条开始实施后的首个财政年度；或

               (ii) 该控权公司就《前身条例》而言的、在该首个财政年度的对上一个财政年度，

              则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该集团符合归类为小型担保公司集团的资格，直至该集团根据第 (4) 或(5) 款丧失该资格为止。

       (3) 就本部而言，如在公司集团的控权公司的在本条开始实施后的首个财政年度后，附表 3 第 1(13) 条指明的条件获符合，并且连续就该控权公司的 2 个财政年度如此符合，则就紧接该 2 个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该集团亦符合归类为小型担保公司集团的资格，直至该集团根据第 (4) 或 (5) 款丧失该资格为止。

       (4) 就本部而言，如在公司集团根据第 (1)、(2) 或 (3) 款符合归类为小型担保公司集团的资格后，在控权公司的某财政年度有另一公司成为该集团的新成员，以致就该财政年度而言，附表 3 第 1(14) 条指明的条件不获符合，则就该财政年度及其后每个财政年度而言，该集团丧失归类为小型担保公司集团的资格，直至该集团再次根据第 (3) 款符合该资格为止。

       (5) 就本部而言，如在公司集团根据第 (1)、(2) 或 (3) 款符合归类为小型担保公司集团的资格后，附表 3 第 1(14) 条指明的条件在连续 2 个控权公司的财政年度不获符合，则就紧接该2 个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该集团亦丧失归类为小型担保公司集团的资格，直至该集团再次根据第 (3) 款符合该资格为止。

第 3 分部     公司的财政年度

       367、财政年度

       (1) 公司在本条开始实施后的首个财政年度，于其首个会计参照期的首日开始，而终结日期为该期间的最后一日。

       (2) 公司的其后每个财政年度，于紧接对上的财政年度终结后的日期开始，而终结日期为紧接用以定出对上的财政年度的会计参照期后的一个会计参照期的最后一日。

       (3) 如企业不是公司，而该企业的章程或设立该企业所根据的法律规定该企业须就某期间 ( 不论该期间是否一年 ) 拟备损益表，则在本条例中提述其财政年度，即提述该期间。

       (4) 公司的董事须确使该公司的每一间附属企业的财政年度，均与该公司的财政年度同步，但如董事认为有良好理由不使该等财政年度同步，则不在此限。

       (5) 在本条中——

       企业 (undertaking) 指——

           (a) 法人团体；

           (b) 合伙；或

           (c) 经营(不论是否为牟利)某行业或业务的不属法团的组织。

       368、会计参照期

       (1) 就于第 3 部第 1 分部的生效日期前组成及注册的原有公司而言，其首个会计参照期，于其初始会计参照日的翌日开始，并于该初始会计参照日的首个周年日终结。

       (2) 就——

           (a) 根据本条例组成及注册的公司而言；及

           (b) 按根据附表 11 或凭藉《释义及通则条例》( 第 1 章 ) 第23 条具有持续效力的《前身条例》的条文组成及注册的公司而言，

           其首个会计参照期，于其成立为法团的日期开始，并于其初始会计参照日终结。

       (3) 公司的其后每个会计参照期均为 12 个月的期间，于紧接对上的会计参照期的终结后开始，并于其会计参照日终结，但如该会计参照期被缩短或延长 ( 如第 371(3) 条所指的董事决议所述者 ) 则除外。

       369、初始会计参照日

       (1) 就于第 3 部第 1 分部的生效日期前组成及注册的原有公司而言——

           (a) 如在本条的生效日期当日或之后——

               (i) 已按根据附表 11 具有持续效力的《前身条例》第122 条，将该公司的帐目在成员大会上提交该公司省览；或

               (ii) 已按根据附表 11 具有持续效力的《前身条例》第111(6) 条将该公司的帐目提供予成员，

               则初始会计参照日是该帐目所涵盖的期间的最后一日；或

          (b) 如在本条的生效日期当日或之后，没有如 (a)(i) 或 (ii) 段所述般提交或提供该公司的帐目——

              (i) 凡在根据附表 11 持续有效的《前身条例》第 111(1)条规定该公司举行成员大会的限期的最后一日或之前，该帐目已经拟备，则初始会计参照日是该帐目所涵盖的期间的最后一日；

              (ii) 凡第 (i) 节不适用，但在该第 111(1) 条规定该公司举行成员大会的限期的最后一日或之前，已有帐目拟备，而该帐目所涵盖的期间的最后一日，是早于本条的生效日期前的一日，则初始会计参照日是该帐目所涵盖的期间的最后一日的首个周年日；或

              (iii) 凡属其他情况，则初始会计参照日是该第 111(1) 条规定该公司举行成员大会的限期的最后一日。

       (2) 如有关帐目所涵盖的期间的最后一日，是早于本条的生效日期前的一日，则第 (1)(a) 及 (b)(i) 款均不适用。

       (3) 除非属以下情况，否则第 (1)(a)(i) 条不适用——

           (a) 如属公司的首次成员大会，该成员大会是在该公司成立为法团的 18 个月内举行的；或

           (b) 如属其他情况，公司的成员大会是在该公司的对上的周年成员大会举行后的 15 个月内，并在该对上的周年成员大会举行的年份后的一年内举行。

       (4) 如有关帐目所涵盖的期间的最后一日，是早于本条的生效日期前的 12 个月期间开始前的一日，则第 (1)(b)(ii) 款不适用。

       (5) 就根据本条例组成及注册的公司，或按根据附表 11 或凭藉《释义及通则条例》( 第 1 章 ) 第 23 条具有持续效力的《前身条例》的条文组成及注册的公司而言，初始会计参照日是——

           (a) 董事为本段的目的而指明的日期，而该日期须在有关日期前；或

           (b) ( 如没有该指明日期 ) 有关日期。

       (6) 为第 (5)(a) 款的目的指明的日期，须是公司成立为法团的日期后的 18 个月内的日期。

       (7) 在本条中——

       有关日期 (relevant date) 指有关公司成立为法团的有关周年日所属的月份的最后一日；

       有关周年日 (relevant anniversary) 就公司成立为法团一事而言，指本条开始实施后首个出现的、该公司成立为法团的周年日。

       370、会计参照日

       除第 371 条另有规定外，公司的会计参照日，是其初始会计参照日的周年日。

       371、会计参照日的更改

       (1) 公司的董事可就以下的会计参照期，指明新的会计参照日——

           (a) 公司现行的会计参照期，以及其后每个会计参照期；或

           (b) 公司对上的会计参照期，以及其后每个会计参照期。

       (2) 如公众公司或担保有限公司的董事根据第 (1) 款，指明新的会计参照日，该公司须在指明该新的会计参照日的董事决议的日期后的 15 日内，将关于该新的日期的通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。

       (3) 指明新的会计参照日的董事决议及向处长交付的关于该新的日期的通知，须述明——

           (a) 有关的现行或对上的会计参照期会否被缩短，以致该期间终结的日期，变成该期间开始后新的会计参照日首次出现的日期；或

           (b) 有关的现行或对上的会计参照期会否被延长，以致该期间终结的日期，变成该期间开始后新的会计参照日第二次出现的日期。

       (4) 如有以下情况，公司的董事不得就对上的会计参照期指明新的会计参照日——

           (a) 根据第 429 条，须就参照该会计参照期而定出的财政年度，在成员大会上提交关乎该财政年度的报告文件的文本供该公司省览，而提交该套文件的限期已届满；或

           (b) 根据第 430(3) 条，须将关乎该财政年度的报告文件的文本送交成员，而送交该套文件的限期已届满。

       (5) 公司的董事不得就某会计参照期指明一个新的会计参照日，从而将该期间延长至超过 18 个月。

       (6) 如有以下情况，公司的董事不得就现行或对上的会计参照期指明一个新的会计参照日，从而延长该期间——

           (a) 该等董事已就较早前的会计参照期指明一个新的会计参照日，从而延长该期间；及

           (b) 该较早前的会计参照期，是在指明新的会计参照日前的5 年内终结的。

       (7) 如有以下情况，第 (6) 款不适用——

           (a) 董事将会指明的新的会计参照日，是与有关公司的控权公司的会计参照日同步的；或

           (b) 该项指明获成员的决议所批准。

       (8) 如公司违反第 (2) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $300。

       (9) 在本条中——

       对上的会计参照期 (previous accounting reference period) 就公司而言，指在紧接该公司现行的会计参照期之前的该公司的会计参照期。

第 4 分部     财务报表及董事报告的拟备

第 1 次分部     导言

       372、释义

       在本分部中——

       印本形式 (in hard copy form) 指纸张形式，或能够供阅读的相类形式；

       电子形式 (in electronic form) 指电子纪录的形式。

第 2 次分部     会计纪录

       373、公司须备存会计纪录

       (1) 公司须备存符合第 (2) 及 (3) 款的会计纪录。

       (2) 会计纪录须足以——

           (a) 显示及解释公司的交易；

           (b) 以合理的准确度，在任何时间披露公司的财务状况及财务表现；及

           (c) 使董事能够确保财务报表符合本条例。

       (3) 会计纪录尤其须载有——

           (a) 公司所有收支款项的每日记项，及该等收支所关乎的事宜；及

           (b) 公司的资产及债务的纪录。

       (4) 如第 (1) 款不就公司的附属企业而适用，该公司须采取一切合理步骤，以确使该附属企业备存会计纪录，该等会计纪录须足以使该公司的董事能够确保根据第 4 分部第 3 次分部须拟备的财务报表符合本条例。

       (5) 公司的董事没有采取一切合理步骤，以确保第 (1) 或 (4) 款获遵守，即属犯罪，可处罚款 $300,000。

       (6) 公司的董事故意没有采取一切合理步骤，以确保第 (1) 或 (4)款获遵守，即属犯罪，可处罚款 $300,000 及监禁 12 个月。

       (7) 凡某人被控犯第 (5) 款所订罪行，如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人——

           (a) 已获委以确保第 (1) 或 (4) 款 ( 视属何情况而定 ) 获遵守的责任；及

           (b) 能够执行该责任，

           即属免责辩护。

       374、备存会计纪录的地方

       (1) 公司的会计纪录——

           (a) 须备存于其注册办事处，或董事认为合适的任何其他地方；及

           (b) 须时刻开放予董事免费查阅。

       (2) 如公司的会计纪录是备存于香港以外的地方，则关于该纪录所处理的业务的帐目及申报表——

           (a) 须送交及备存于香港某地方；及

           (b) 须时刻开放予董事免费查阅。

       (3) 上述帐目及申报表——

           (a) 须以合理的准确度，披露有关业务相隔不超过 6 个月的财务状况；及

           (b) 须足以使董事能够确保根据第 4 分部第 3 次分部须拟备的财务报表符合本条例。

       (4) 公司的董事没有采取一切合理步骤，以确保第 (1)、(2) 或 (3)款获遵守，即属犯罪，可处罚款 $300,000。

       (5) 公司的董事故意没有采取一切合理步骤，以确保第 (1)、(2)或 (3) 款获遵守，即属犯罪，可处罚款 $300,000 及监禁 12 个月。

       (6) 凡某人被控犯第 (4) 款所订罪行，如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人——

           (a) 已获委以确保第 (1)、(2) 或 (3) 款 ( 视属何情况而定 ) 获遵守的责任；及

           (b) 能够执行该责任，

           即属免责辩护。

       375、董事可在查阅时取得会计纪录的文本

       (1) 公司须容许该公司的董事在查阅该公司会计纪录的过程中，制作该纪录的文本。

       (2) 如公司的董事有此要求，该公司须免费向该董事提供该公司会计纪录的文本。

       (3) 为施行第 (2) 款——

           (a) 如董事要求提供采用印本形式的公司会计纪录的文本，该公司须提供采用印本形式的该文本；及

           (b) 如董事要求提供采用电子形式的公司会计纪录的文本，该公司须提供采用该公司认为合适的电子形式的该文本。

       (4) 如公司只以采用印本形式记录相关资料的方式，备存其会计纪录，则第 (2) 及 (3) 款不规定该公司向其董事提供采用电子形式的该公司会计纪录的文本。

       (5) 如公司以采用电子形式记录相关资料的方式，备存其会计纪录，则根据本次分部施加的、规定开放会计纪录以供查阅的规定，即视为规定——

           (a) 开放该纪录的印本形式的复制本，以供查阅；及

           (b) 应有权查阅该会计纪录的人的要求，开放该纪录，供人以电子方式查阅。

       (6) 公司的董事没有采取一切合理步骤，以确保第 (1) 或 (2) 款获遵守，即属犯罪，可处第 5 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款 $1,000。

       (7) 凡某人被控犯第 (6) 款所订罪行，如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人——

           (a) 已获委以确保第 (1) 或 (2) 款 ( 视属何情况而定 ) 获遵守的责任；及

           (b) 能够执行该责任，

           即属免责辩护。

       376、会计纪录的形式

       (1) 载于公司会计纪录的资料，须予充分记录，以令它们可供日后参阅。

       (2) 在不抵触第 (1) 款的条文下，公司会计纪录可——

           (a) 采用印本形式或电子形式备存；及

           (b) 以董事认为合适的方式编排。

       (3) 如公司的会计纪录是采用电子形式备存的，则该公司须确保该等纪录能够以印本形式复制。

       (4) 如会计纪录的备存方式，并非藉着在经钉装的簿册内作出记项，则公司须——

           (a) 采取足够预防措施，以防止揑改；及

           (b) 采取足够步骤，以利便发现任何揑改。

       (5) 如第 (1) 款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $300。

       (6) 如第 (3) 或 (4) 款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       377、保存会计纪录的时期

       (1) 本条适用于第 373(1) 或 374(2) 条规定须备存的会计纪录或帐目及申报表。

       (2) 公司须保存上述纪录或帐目及申报表 7 年，而该 7 年期间是由该纪录或帐目及申报表中的最后作出的记项或最后记录的事宜所关乎的财政年度终结时起计。

       (3) 公司的董事没有采取一切合理步骤，以确保第 (2) 款获遵守，即属犯罪，可处罚款 $300,000。

       (4) 公司的董事故意没有采取一切合理步骤，以确保第 (2) 款获遵守，即属犯罪，可处罚款 $300,000 及监禁 12 个月。

       (5) 凡某人被控犯第 (3) 款所订罪行，如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人——

           (a) 已获委以确保第 (2) 款获遵守的责任；及

           (b) 能够执行该责任，

           即属免责辩护。

       378、原讼法庭可命令代表董事查阅会计纪录

       (1) 原讼法庭可应公司的董事的申请，藉命令授权某人代表该董事查阅该公司的会计纪录。

       (2) 除非原讼法庭另有指示，否则上述获授权的人可制作有关会计纪录的文本。

       (3) 原讼法庭可作出以下任何或所有命令——

           (a) 对上述获授权的人使用在查阅的过程中取得的资料作出限制的命令；

           (b) 对上述获授权的人按照第 (2) 款制作文本的权利作出限制的命令；

           (c) 原讼法庭认为合适的任何其他命令。

第 3 次分部     财务报表

       379、董事须拟备财务报表

       (1) 公司的董事须就每个财政年度拟备符合第380及383条的报表。

       (2) 尽管有第 (1) 款的规定，如在有关的财政年度终结时，公司是控权公司，则董事须以就该财政年度拟备符合第 380、381 及 383 条的综合报表代替。

       (3) 如有以下情况，第 (2) 款不适用——

           (a) 在有关财政年度，公司是另一法人团体的全资附属公司；或

           (b) 以下情况——

               (i) 在有关财政年度，公司是另一法人团体的非全资附属公司；

               (ii) 在该财政年度终结前最少 6 个月，董事以书面方式告知成员他们拟不就该财政年度拟备综合报表，而该通知不关乎任何其他财政年度；及

               (iii) 直至该财政年度终结前 3 个月的日期，没有成员藉以下方式回应该通知：向董事提出书面要求，要求就该财政年度拟备综合报表。

       (4) 如就根据第 429 条在成员大会上提交公司省览、根据第430 条送交成员或由该公司以其他方式传阅、发布或发出的财务报表的文本而言，该公司的董事没有采取一切合理步骤，以确使第 (1) 或 (2) 款获遵守，有关董事即属犯罪，可处罚款$300,000。

       (5) 如就根据第 429 条在成员大会上提交公司省览、根据第430 条送交成员或由该公司以其他方式传阅、发布或发出的财务报表的文本而言，该公司的董事故意没有采取一切合理

步骤，以确使第 (1) 或 (2) 款获遵守，有关董事即属犯罪，可处罚款 $300,000 及监禁 12 个月。

       (6) 凡某人被控犯第 (4) 款所订罪行，如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人——

           (a) 已获委以确保第 (1) 或 (2) 款 ( 视属何情况而定 ) 获遵守的责任；及

           (b) 能够执行该责任，

           即属免责辩护。

       380、关于财务报表的一般规定

       (1) 关乎某财政年度的周年财务报表须——

           (a) 真实而中肯地反映公司于该财政年度终结时的财务状况；及

           (b) 真实而中肯地反映公司于该财政年度的财务表现。

       (2) 关乎某财政年度的周年综合财务报表须——

           (a) 真实而中肯地反映公司及所有附属企业于该财政年度终结时的整体财务状况；及

           (b) 真实而中肯地反映公司及所有附属企业于该财政年度的整体财务表现。

       (3) 如——

           (a) 公司就有关财政年度在提交报告方面获豁免，则关乎该财政年度的财务报表须符合附表 4 第 1 部；或

           (b) 公司不就有关财政年度在提交报告方面获豁免，则关乎该财政年度的财务报表须符合附表 4 第 1 及 2 部。

       (4) 关乎某财政年度的财务报表亦须符合——

           (a) 本条例中关于该财务报表的任何其他规定；及

           (b) 适用于该财务报表的会计准则。

       (5) 如就财务报表而言，符合第 (3) 及 (4) 款并不足以根据第(1) 或 (2) 款作真实而中肯的反映，则该财务报表须载有所有对该目的属必需的额外资料。

       (6) 如 就 财 务 报 表 而 言，符 合 第 (3) 或 (4) 款 与 根 据 第 (1) 或(2) 款作真实而中肯的反映的规定互相抵触，则该财务报表须——

           (a) 在对作真实而中肯的反映属必需的范围内，放弃符合第(3) 或 (4) 款 ( 视属何情况而定 )；及

           (b) 载有放弃符合的原因、详情及影响。

       (7) 如公司就有关财政年度在提交报告方面获豁免，则第 (1)、(2)、(5) 及 (6) 款不适用。

       (8) 在本条中——

           (a) 会计准则 (accounting standards) 指《规例》所订明的团体发出或指明的、关于标准会计实务的说明；及

           (b) 提述适用于财务报表的会计准则，即提述按照其条款属攸关有关公司的情况及该财务报表的会计准则。

       (9) 本条的效力，受第 382 条所规限。

       381、周年综合财务报表须涵盖的附属企业

       (1) 除第 (2) 及 (3) 款另有规定外，关乎某财政年度的周年综合财务报表须涵盖公司的所有附属企业。

       (2) 如公司就有关财政年度在提交报告方面获豁免，则可遵照适用于该报表的会计准则，将一间或多于一间附属企业豁除于周年综合报表外。

       (3) 如公司不就有关财政年度在提交报告方面获豁免——

           (a) 如周年综合财务报表是否涵盖一间附属企业，对第380(2)(a) 及 (b) 条所述的真实而中肯地反映财务状况及财务表现的目的而言属无关重要，则可将该附属企业豁除于该报表外；及

           (b) 如周年综合财务报表是否涵盖作为一整体的多于一间附属企业，对第 380(2)(a) 及 (b) 条所述的真实而中肯地反映财务状况及财务表现的目的而言属无关重要，则可将该等附属企业豁除于该报表外。

       (4) 本条的效力，受第 382 条所规限。

       382、补充第 380 及 381 条的条文

       (1) 如在私人公司的某财政年度中的任何时间，出现以下情况，本条即适用——

           (a) 该公司在违反其章程细则所施加的限制的情况下，登记该公司股份的任何转让；

           (b) 该公司的成员人数，超出第 11(1)(a)(ii) 条指明的人数；或

           (c) 该公司邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证。

       (2) 有关公司关乎有关财政年度的财务报表须在犹如该公司是公众公司的情况下，符合第 380 及 381 条的规定。

       (3) 原讼法庭可应有关公司或在有关事宜上有利害关系的人的申请，命令第 (1) 及 (2) 款不适用。

       (4) 原讼法庭可按其认为公正合宜的条款及条件，作出上述命令。

       (5) 原讼法庭除非信纳以下事宜，否则不得作出上述命令——

           (a) 第 (1)(a)、(b) 或 (c) 款所述的情况之出现属意外；

           (b) 该情况之出现属无心之失，或因其他充分因由所致；或

           (c) 基于其他理由，给予宽免是公正公平的。

       383、财务报表的附注须载有董事薪酬等的资料

       (1) 某财政年度的财务报表须在其附注内，载有《规例》为本款的施行而订明的关于以下事宜的资料——

           (a) 董事薪酬；

           (b) 董事的退休利益；

           (c) 就董事终止服务而作出的付款或提供的利益 ( 不论该董事是以董事的身分提供该服务，或是在出任董事期间以其他身分提供该服务 )；

           (d) 向以下人士作出的贷款及类似贷款，和惠及以下人士的其他交易——

               (i) 有关公司的董事，以及该公司的控权公司的董事；

               (ii) 受该等董事控制的法人团体；及

               (iii) 与该等董事有关连的实体；

           (e) 董事在该公司所订立的或同一公司集团中另一公司所订立的交易、安排或合约中具有的具相当分量的利害关系；

           (f) 就获提供以下服务而给予第三者的代价，或第三者可就提供以下服务而收取的代价：委派某人出任董事，或委派某人在出任董事期间以其他身分提供服务。

       (2) 在第 (1) 款中——

           (a) 提述董事——

               (i) 就第 (1)(b) 款而言，包括前董事；

               (ii) 就第 (1)(c) 款而言，包括前董事及幕后董事；及

               (iii) 就第 (1)(d) 及 (e) 款而言，包括幕后董事；

           (b) 提述受董事控制的法人团体，具有第 492 条给予的涵义；及

           (c) 提述与董事有关连的实体，具有第 486 条给予的涵义。

       (3) 尽管有第 (1)(d) 款的规定，如公司遵守《规例》为本款的施行而订明的规定，则有关财务报表无须载有《规例》为第 (1)(d)款的施行而订明的资料。

       (4) 财务报表的附注亦须符合《规例》订明的其他规定。

       (5) 公司的董事或幕后董事，或在过去 5 年内曾是公司的董事或幕后董事的人，须向公司发出关于符合以下说明的事宜的通知——

           (a) 《规例》订明的；

           (b) 关乎该人的；及

           (c) 为第 (1) 款的目的而属必需的。

       (6) 任何人违反第 (5) 款，即属犯罪，可处第 5 级罚款。

       384、无须载于财务报表附注的详情的登记册

       (1) 凡若非有第 383(3) 条，某些详情便须按第 383(1)(d) 条的规定，载于关乎某财政年度的财务报表的附注内，公司须在登记册内记入该等详情。

       (2) 公司须在上述登记册内备存有关详情最少 10 年，该期间自记入该等详情的日期起计。

       (3) 如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款。

       385、须于何处备存第 384 条所述的登记册

       (1) 公司须将第 384 条所述的登记册备存于——

           (a) 该公司的注册办事处；或

           (b) 根据第 657 条订立的规例所订明的地方。

       (2) 公司须将备存第 384 条所述的登记册所在的地方，通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该登记册首次在该地方备存后的 15 日内，交付处长登记。

       (3) 凡备存第 384 条所述的登记册所在的地方有任何更改 ( 公司的注册办事处地址的更改除外 )，公司须将更改通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该更改后的 15 日内，交付处长登记。

       (4) 第 (2) 款并不规定公司在以下情况下，将备存第 384 条所述的登记册所在的地方通知处长——

            (a) 就于本条的生效日期当日或之后开始存在的登记册而言，该登记册时刻备存于该公司的注册办事处；或

            (b) 在——

                (i) 紧接该生效日期前，该公司为《前身条例》第 161BB条的施行而备存某登记册；而

                (ii) 该生效日期当日及之后，该登记册于在紧接该生效日期前备存该登记册所在的地方，作为为第 384 条的目的之登记册而备存。

       (5) 如公司违反第 (1)、(2) 或 (3) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $700。

       386、查阅及要求文本的权利

       (1) 公司的成员一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第657 条订立的规例，免费查阅该公司根据第 384 条备存的登记册。

       (2) 公司的成员一经提出要求及缴付订明费用，即有权按照根据第 657 条订立的规例，获提供该公司根据第 384 条备存的登记册 ( 或其任何部分 ) 的文本。

       (3) 在本条中——

       订明 (prescribed) 指根据第 657 条订立的规例所订明。

       387、财务状况表须经批准及签署

       (1) 属财务报表一部分的财务状况表——

           (a) 须经董事批准；及

           (b) 须——

               (i) 由 2 名董事代表该等董事签署；或

               (ii) ( 如公司只有一名董事 ) 由该名董事签署。

       (2) 每份属财务报表一部分的财务状况表凡根据第 429 条在成员大会上提交公司省览，或根据第 430 条送交成员，或由该公司以其他方式传阅、发布或发出，均须述明代表董事签署该财务状况表的人的姓名或名称。

       (3) 如就由公司传阅、发布或发出的财务报表的文本而言，第(1) 款遭违反，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4 级罚款。

       (4) 如第 (2) 款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款。

第 4 次分部     董事报告

       388、董事须拟备董事报告

       (1) 公司的董事须就每个财政年度拟备符合以下说明的报告——

           (a) 符合第 390 及 543(2) 条及附表 5；

           (b) 载有《规例》订明的资料；及

           (c) 符合《规例》订明的其他规定。

       (2) 尽管有第 (1) 款的规定，如公司在某财政年度是控权公司，而董事就该财政年度拟备周年综合财务报表，则董事须以就该财政年度拟备符合以下说明的综合报告代替——

           (a) 符合第 390 及 543(2) 条及附表 5；

           (b) 载有《规例》订明的资料；及

           (c) 符合《规例》订明的其他规定。

       (3) 如有以下情况，第 (1) 或 (2) 款不规定关乎某财政年度的董事报告须符合附表 5——

           (a) 有关公司就该财政年度在提交报告方面获豁免；

           (b) 在该财政年度，有关公司是另一法人团体的全资附属公司；或

           (c) 有关公司是私人公司，且不就该财政年度在提交报告方面获豁免，而成员通过一项使该公司不就该财政年度拟备该附表规定的业务审视的特别决议。

       (4) 为 (3)(c) 款的目的而通过的决议——

           (a) 可——

               (i) 就某财政年度通过；或

               (ii) 就某财政年度及其后每个财政年度通过；

           (b) 须在有关董事报告所关乎的财政年度终结前最少 6 个月通过；及

           (c) 只可藉特别决议撤销。

       (5) 第 (1)、(2) 及 (3) 款的效力，受第 389 条所规限。

       (6) 公司的董事没有采取一切合理步骤以确使第 (1) 或 (2) 款获遵守，即属犯罪，可处罚款 $150,000。

       (7) 公司的董事故意没有采取一切合理步骤以确使第 (1) 或(2) 款获遵守，即属犯罪，可处罚款 $150,000 及监禁 6 个月。

       (8) 凡某人被控犯第 (6) 款所订罪行，如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人——

           (a) 已获委以确保第 (1) 或 (2) 款 ( 视属何情况而定 ) 获遵守的责任；及

           (b) 能够执行该责任，

           即属免责辩护。

       389、第 388 条的补充条文

       (1) 如在私人公司的某财政年度中的任何时间，出现以下情况，本条即适用——

           (a) 该公司在违反其章程细则所施加的限制的情况下，登记该公司股份的任何转让；

           (b) 该公司的成员人数，超出第 11(1)(a)(ii) 条指明的人数；或

           (c) 该公司邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证。

       (2) 关乎有关财政年度的董事报告须在犹如有关公司是公众公司的情况下，符合第 388 条的规定。

       (3) 原讼法庭可应有关公司或在有关事宜上有利害关系的人的申请，命令第 (1) 及 (2) 款不适用。

       (4) 原讼法庭可按其认为公正合宜的条款及条件，作出上述命令。

       (5) 原讼法庭除非信纳以下事宜，否则不得作出上述命令——

           (a) 第 (1)(a)、(b) 或 (c) 款所述的情况之出现属意外；

           (b) 该情况之出现属无心之失，或因其他充分因由所致；或

           (c) 基于其他理由，给予宽免是公正公平的。

       390、董事报告的内容：一般规定

       (1) 关乎某财政年度的董事报告须载有——

            (a) 在以下期间属公司的董事的每一人的姓名或名称——

                (i) 该财政年度；或

                (ii) 由该财政年度终结之时起至报告的日期止的期间；及

            (b) 该公司在该财政年度期间的主要活动。

       (2) 董事报告须载有符合以下说明的事宜的详情——

           (a) 对成员了解公司的事务状况而言是事关重要的任何其他事宜；及

           (b) 董事认为，披露该事宜的详情并不会损及公司的业务。

       (3) 本条就根据第 388(2) 条须拟备的董事报告具有效力，犹如在第 (1) 或 (2) 款中提述有关公司，是提述——

           (a) 该公司；及

           (b) 关乎有关财政年度的周年综合财务报表所涵盖的附属企业。

       391、董事报告须经批准及签署

       (1) 董事报告——

           (a) 须经董事批准；及

           (b) 须由一名董事或公司秘书代表该等董事签署。

       (2) 每份根据第 429 条在成员大会上提交公司省览、根据第430 条送交成员或由该公司以其他方式传阅、发布或发出的董事报告，均须述明代表董事签署该报告的人的姓名或名称。

       (3) 如就由公司传阅、发布或发出的董事报告的文本而言，第 (1)款遭违反，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款。

       (4) 如第 (2) 款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 4 级罚款。

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