第 4 分部     成员资格

       112、公司成员

       (1) 公司的创办成员须视为已同意成为该公司的成员。

       (2) 在公司注册时，该公司的创办成员须作为成员，记入该公司的成员登记册。

       (3) 如任何其他同意成为公司成员的人的姓名或名称，已作为成员记入该公司的成员登记册，该人即为该公司的成员。

       113、控权公司的成员

       (1) 除本条另有规定外——

           (a) 如某法人团体是某公司的附属公司，该法人团体不得是该公司的成员；及

           (b) 如将公司的股份配发或转让予属该公司的附属公司的法人团体，该项配发或转让属无效。

       (2) 如有以下情况，第 (1) 款不适用——

           (a) 有关法人团体是以遗产代理人身分作为有关公司的成员；或

           (b) 该法人团体是以受托人身分作为该公司的成员，而有关控权公司或其任何附属公司并无根据有关信托享有实益权益。

       (3) 就第 (2)(b) 款而言，如某公司或附属公司仅为了在通常业务运作 ( 包括贷款 ) 中达成某项交易，而以保证方式根据有关信托享有权益，则该公司或附属公司并无根据该信托享有实益权益。

       (4) 凡在 1984 年 8 月 31 日时，法人团体已是其控权公司成员，第 (1) 款并不阻止该法人团体继续作为该成员。

       (5) 凡公司在成为另一间公司的附属公司当日，已是该另一间公司的成员，第 (1) 款并不阻止该公司继续作为该成员。

       (6) 第 (1) 款并不阻止法人团体凭藉——

           (a) 行使附于该法人团体在 1984 年 8 月 31 日持有的该法人团体的控权公司的任何股份的任何转换权利；或

           (b) 行使该法人团体在 1984 年 8 月 31 日持有的该控权公司的任何债权证的任何转换权利，而成为该控权公司的成员，或获配发该控权公司的股份。

       (7) 如某法人团体是其控权公司的成员，第 (1) 款并不阻止该法人团体接受或持有更多该控权公司的股份，但该等股份须属该控权公司因将储备或利润资本化，而作为全部缴足股款的股份向该法人团体配发。

       (8) 如公司向其成员作出股份要约，该公司可——

           (a) 代表其任何附属公司，出售如非有本条便本可由该附属公司凭藉其已持有的该公司股份而取得的上述要约股份；及

           (b) 向该附属公司支付售卖收益。

       (9) 即使某法人团体是其控权公司的成员，该法人团体无权在以下会议上表决——

           (a) 该控权公司的会议；或

           (b) 该控权公司的任何类别成员的会议。

       (10) 如有关法人团体是在第 (2) 款描述的情况下属有关控权公司的成员，则第 (9) 款不适用。

       (11) 在本条中，提述法人团体，包括该法人团体的代名人。

       (12) 在本条中，就属担保有限公司或无限公司的控权公司而言，提述股份，包括该公司成员的权益，不论该权益的形式为何，亦不论该公司是否有股本。

       114、将担保有限公司的成员人数增加通知处长

       (1) 担保有限公司如将其成员人数增加至超越注册人数，则须在该公司议决增加成员人数或成员人数增加后的 15 日内 ( 两个日期中以较早者为准 )，将关于成员人数增加的通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。

       (2) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $300。

       (3) 在本条中——

       注册人数 (registered number) 指——

       (a) 有关公司建议注册的成员人数，不论是为附表 2 第 1(e)条的目的而载于有关法团成立表格内的人数，或是根据《前身条例》第 10(2) 条在有关章程细则内述明的人数；或

       (b) 处长根据第(1)款最后获通知的该公司经增加的成员人数。

第 5 分部     公司的身分及权力

       115、公司的身分等

       (1) 公司具有成年自然人的身分、权利、权力及特权。

       (2) 在不局限第 (1) 款的原则下，公司——

           (a) 可作出其章程细则、任何条例或法律规则准许该公司作出或规定该公司作出的任何作为；及

           (b) 有权取得、持有及处置土地。

       (3) 在本条中——

       土地 (land) 包括任何性质或种类的土地、建筑物、宅院及物业单位的产业权或权益。

       116、公司行使权力受章程细则限制

       (1) 如公司的章程细则述明其宗旨，该公司不得作出该章程细则没有授权作出的任何作为。

       (2) 如公司的章程细则明确地将其任何权力变通或排除，该公司不得在违反该项变通或排除的情况下，行使该权力。

       (3) 公司成员可提起法律程序，禁止该公司在违反第 (1) 或 (2) 款的情况下作出任何作为。

       (4) 如有关公司的任何以前的作为，产生某项法律义务，则任何人不得就将会为履行该项义务而作出的作为，根据第 (3) 款提起法律程序。

       (5) 公司的作为 ( 包括向该公司或由该公司作出的财产转让 ) 不会仅因该公司是在违反第 (1) 或 (2) 款的情况下作出该作为，而属无效。

       117、即使章程细则等有限制交易或作为仍对公司具约束力

       (1) 除第 119 条另有规定外，为惠及真诚地与公司交易的人，如该公司的董事有权使该公司受约束，或有权授权其他人使该公司受约束，该权力须视为不受该公司的任何有关文件下的任何限制所规限。

       (2) 就第 (1) 款而言——

           (a) 如某人属某项交易或任何其他作为的其中一方，而某公司亦属该项交易或作为的其中一方，则该人即属与该公司交易；

           (b) 除非相反证明成立，否则与公司交易的人须推定为真诚地行事；

           (c) 与公司交易的人，不会仅因该人知道有关董事作出有关作为属超越该等董事在该公司的任何有关文件下的权力，而被视为不真诚地行事；及

           (d) 与公司交易的人，无须查究对该公司董事使该公司受约束的权力的限制，或对授权其他人使该公司受约束的权力的限制。

       (3) 凡有关公司的成员有权利提起法律程序，以禁制有关董事作出超越其权力范围的作为，本条并不影响该权利。

       (4) 如有关公司的任何以前的作为，产生某项法律义务，则任何人不得就将会为履行该项义务而作出的作为，根据第 (3) 款提起法律程序。

       (5) 有关董事或任何其他人因该等董事越权行事而招致的任何法律责任，不受本条影响。

       (6) 在本条中——

       有关文件 (relevant document) 就公司而言，指——

       (a) 该公司的章程细则；

       (b) 该公司的任何决议，或该公司的任何成员类别的任何决议；或

       (c) 该公司成员之间的协议，或该公司的任何成员类别的成员之间的协议。

       118、涉及董事或董事的有联繫者的交易或作为属可致使无效

       (1) 如有以下情况，本条适用——

           (a) 公司订立某项交易；而

           (b) 该项交易因为以下原因而对该公司具约束力：根据第117 条，有关董事使该公司受约束的权力，或授权其他人使该公司受约束的权力，须视为不受该公司的任何有关文件下的任何限制所规限。

       (2) 如有关交易的各方包括——

           (a) 有关公司的董事，或该公司的控权公司的董事；或

           (b) 与该董事有关连的实体，

           则该项交易可由该公司提出要求而致使无效。

       (3) 如——

           (a) 复还属有关交易的标的物的款项或其他资产，已不再可能；

           (b) 该公司就该项交易所导致的任何损失或损害，获得弥偿；

           (c) 由并非该项交易其中一方的人，在不实际知悉有关董事越权行事的情况下，真诚地付出价值而取得的权利，会因该项交易被致使无效而受影响；或

           (d) 该项交易获该公司确认，

           则该项交易不再属可致使无效。

       (4) 不论有关交易是否根据第 (2) 款被致使无效，属第 (2)(a) 或 (b)款所指的交易的任何一方，以及授权该项交易的有关公司的董事，均负有法律责任——

           (a) 就该一方或董事藉该项交易而直接或间接获得的收益，向该公司作出交代；及

           (b) 就该项交易所导致的任何损失或损害，向该公司作出弥偿。

       (5) 如并非有关公司的董事的人证明在订立有关交易时，该人并不知悉有关董事越权行事，则该人无须根据第 (4) 款负法律责任。

       (6) 除第 (7) 款另有规定外，本条不影响并非属第 (2)(a) 或 (b) 款所指的交易的任何一方的权利。

       (7) 原讼法庭可应有关公司或第 (6) 款所涵盖的任何一方提出的申请，并按它认为公正的任何条款，确认或分割有关交易，或将该项交易作废。

       (8) 凡有关交易可凭藉任何其他条例或法律规则而被质疑，或由有关公司所负有的法律责任可凭藉任何其他条例或法律规则而产生，则本条并不排除该条例或法律规则的实施。

       (9) 在第 (2)(b) 款中，提述与董事有关连的实体，具有第 486 条所给予的涵义。

       (10) 在本条中——

       交易 (transaction) 包括任何作为。

       119、第 117 条不适用于某些情况

       (1) 第 117 条不适用于获豁免公司的任何作为，但如该作为是惠及符合以下说明的人，则属例外——

           (a) 在该作为作出时，并不知悉有关公司属获豁免公司；或

           (b) 为该作为给予十足代价，且并不知悉——

               (i) 该作为并非该公司的任何有关文件所准许的；或

               (ii) 该作为是超越该等董事的权力的。

       (2) 如获豁免公司宣称转让任何财产权益或授予任何财产权益——

           (a) 该作为并非该公司的任何有关文件所准许的此一事实；或

           (b) 有关董事在符合以下说明的情况下行事此一事实：超越该公司的任何有关文件下对该等董事的权力的任何限制，并不影响符合以下说明的人的所有权：后来以十足代价取得该财产或该财产的任何权益，且并不实际知悉 (a) 或 (b) 段所列的任何情况。

       (3) 在第 (1) 或 (2) 款所引起的任何民事法律程序中，提出以下事实的人，负有证明有关事实的举证责任——

           (a) 某人知悉有关公司属获豁免公司；

           (b) 某人知悉该作为并非该公司的任何有关文件所准许的；或

           (c) 某人知悉该作为是超越该等董事的权力的。

       (4) 在本条中——

       有关文件 (relevant document) 就公司而言，指——

       (a) 该公司的章程细则；

       (b) 该公司的任何决议，或该公司的任何成员类别的任何决议；或

       (c) 该公司成员之间的协议，或该公司的任何成员类别的成员之间的协议；

       获豁免公司 (exempted company) 指符合以下说明的公司——

       (a) 属第 103 条所指的特许证所关乎的公司；及

       (b) 根据《税务条例》( 第 112 章 ) 第 88 条获豁免缴税。

       120、对章程细则等中披露的事宜并无法律构定的知悉

       任何人不得仅因任何事宜是于以下文件中披露，而被视为知悉该事项——

       (a) 处长备存的公司章程细则；或

       (b) 处长备存的申报表或决议。

第 6 分部     公司合约

       121、由公司订立或代表公司订立的合约

       (1) 本条适用于符合以下说明的合约——

           (a) 如在自然人之间订立，则法律规定须以书面形式订立并须盖上印章者；

           (b) 如在自然人之间订立，则法律规定须以书面形式订立并由合约各方签署者；或

           (c) 虽以口头方式 ( 而并非以书面形式 ) 订立，但如合约是在自然人之间订立，则会在法律上属有效者。

       (2) 公司可藉以下方式，订立第 (1)(a) 款指明的合约——

           (a) 以书面形式订立，并盖上该公司的法团印章(如有的话)；或

           (b) 以书面形式订立和按照第 127(3) 条签立，并在合约中说明 ( 不论措词如何 ) 是由该公司签立。

       (3) 第 (1)(b) 款指明的合约，可藉书面形式代表公司订立，并由任何获该公司授权 ( 不论明订或默示 ) 行事的人签署。

       (4) 第 (1)(c) 款指明的合约，可由任何获公司授权 ( 不论明订或默示 ) 行事的人以口头方式代表该公司订立。

       (5) 按照本条订立的合约——

           (a) 在法律上有效；及

           (b) 对有关公司及其继承者以及该合约的所有其他各方均具约束力。

       (6) 按照本条订立的合约，可按本条批准订立该合约的相同方式，予以更改或解除。

       122、公司成立为法团前订立的合约

       (1) 如合约看来是在公司成立为法团前，以该公司的名义订立或代表该公司订立的，则本条适用。

       (2) 除任何明订协议有相反规定外——

           (a) 有关合约一如由本意是代表有关公司或作为该公司代理人的人订立的合约般，具有效力；及

           (b) 该人为该合约承担个人法律责任，并有权强制执行该合约。

       (3) 有关公司可在成立为法团后，追认有关合约，可追认范围犹如有以下情况一样——

           (a) 该公司在该合约订立时，已成立为法团；及

           (b) 该合约是由未获该公司授权的代理人代表该公司订立。

       (4) 尽管第 (2)(b) 款另有规定，如有关合约获有关公司追认，则在该项追认之时及之后，该款所述的人所承担的法律责任，并不大于假若该人是在该公司成立为法团后，未获该公司授权而以代理人身分代表该公司订立该合约便须承担的法律责任。

       123、汇票及承付票

       汇票或承付票如由任何获公司授权行事的人以该公司名义或代表公司或因为该公司而开立、承兑或背书，须视为由该人代表该公司开立、承兑或背书。

第 7 分部     签立文件

第 1 次分部     公司印章

       124、公司可备有法团印章等

       (1) 公司可备有法团印章。

       (2) 公司的法团印章须属一个金属印章，印章上以可阅字样刻有该公司名称。

       (3) 如第 (2) 款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       (4) 如公司的高级人员或代表公司的人，使用或授权他人使用任何看来是该公司的法团印章的印章，而该印章违反第 (2) 款的规定，该高级人员或代表公司的人即属犯罪，可处第 3 级罚款。

       125、供在外地使用的正式印章

       (1) 备有法团印章的公司，可备有一个正式印章，以供在香港以外的地方使用。

       (2) 上述正式印章须属有关公司的法团印章的复製本，但该正式印章须以可阅字样刻有该印章将被使用所在的每个地方的名称。

       (3) 备有正式印章供在某地方使用的公司，可藉盖上其法团印章的书面文件，授权任何为此而获委派的人，在该地方于该公司属其中一方的契据或任何其他文件上，盖上该正式印章。

       (4) 凡某人与公司的签立代理人交易，在该公司与该人之间而言，该代理人的权限——

           (a) ( 如有关授权述明一段期间，并述明该授权在该期间内持续 ) 在该期间完结前；或

           (b) ( 如该授权并无述明该期间 ) 在该人接获撤销或终止该代理人的权限的通知前，

           持续有效。

       (5) 盖上正式印章的人，须在盖有该印章的契据或其他文件上，书面核证如此盖章的日期及地点。

       (6) 盖上正式印章的契据或其他文件，对有关公司具约束力，犹如该契据或文件已藉盖上该公司的法团印章而签立一样。

       (7) 在本条中——

       签立代理人 (executing agent) 就公司而言，指根据第 (3) 款获该公司授权的人。

       126、供在股份证明书等上盖印的正式印章

       (1) 备有法团印章的公司，可备有正式印章——

           (a) 供在该公司发行的证券上盖印；或

           (b) 供在设定或证明该公司发行的证券的文件上盖印。

       (2) 上述正式印章须属有关公司的法团印章的复製本，但该正式印章须以可阅字样刻有“securities”一字或“证券”字样，或同时刻有该字及该等字样。

       (3) 公司如在 1984 年 8 月 31 日前成立为法团，并且备有上述正式印章，可使用该印章在第 (1) 款所述的证券或文件上盖印，而不论——

           (a) 在组成或规管该公司的文书中有任何规定；或

           (b) 在该日期前订立的、关乎盖上该印章的证券或文件的文书中有任何规定。

第 2 次分部     签立规定

       127、公司签立文件

       (1) 公司可藉盖上其法团印章，签立文件。

       (2) 公司如藉盖上其法团印章签立文件，该印章须按照其章程细则的条文盖上。

       (3) 公司亦可藉以下方式，签立文件——

           (a) ( 如属只有一名董事的公司 ) 由该董事代表该公司签署该文件；或

           (b) ( 如属有 2 名或多于 2 名董事的公司 ) 由以下人士代表该公司签署该文件——

               (i) 该 2 名董事或任何 2 名该等董事；或

               (ii) 该公司的任何董事及该公司的公司秘书。

       (4) 就第 (3) 款而言，如某人代表 2 间或多于 2 间公司签署文件，该人须分别以每个身分签署该文件。

       (5) 按照第 (3) 款签署的、在其中说明 ( 不论措词如何 ) 是由有关公司签立的文件具有效力，犹如该文件已藉盖上该公司的法团印章而签立一样。

       (6) 为惠及第 (7) 款指明的人，文件如看来已按照第 (3) 款签署，该文件须视为已由某公司签立。

       (7) 有关人士属付出有价值代价的真诚购买人，并包括——

           (a) 承租人；

           (b) 承按人；或

           (c) 任何其他以有价值代价取得有关财产的人。

       (8) 本条亦适用于符合以下说明的文件：由某公司以另一人的名义或代表另一人签立的，或看来是由某公司以另一人的名义或代表另一人签立的，不论该另一人是否亦是公司。

       128、公司签立契据

       (1) 公司可藉以下方式，签立文件作为契据——

           (a) 按照第 127 条签立该文件；

           (b) 在该文件中说明 ( 不论措词如何 ) 该文件将由有关公司作为契据而签立；及

           (c) 将该文件作为契据而交付。

       (2) 就第 (1)(c) 款而言，除非相反证明成立，否则某文件一经按照第 127 条签立，须推定为作为契据而交付。

       (3) 如本条与任何其他条例的条文有冲突或有抵触之处，则在该等冲突或抵触的范围内，以本条为准。

       129、公司受权人签立契据或其他文件

       (1) 公司可藉作为契据签立的文书，一般地或就任何特定事宜，赋权任何人作为其受权人，以在香港或其他地方代表该公司签立契据或任何其他文件。

       (2) 由某受权人代表有关公司签立的契据或任何其他文件，具有效力并对该公司具约束力，犹如该契据或文件是由该公司签立一样。

       (3) 任何其他条例就签立授权书的实施，不受本条影响。

第 8 分部     无限公司重新注册为股份有限公司

       130、无限公司可申请重新注册为股份有限公司

       (1) 在 1984 年 8 月 31 日或之后注册为无限公司的公司如——

           (a) 通过第 (2) 款指明的特别决议；并

           (b) 按照第 131 条将申请书交付处长登记，

           则可将该公司重新注册为股份有限公司。

       (2) 上述特别决议——

           (a) 须议决有关公司将重新注册为股份有限公司；

           (b) 须述明在重新注册时，成员的法律责任将以何种方式加以限制；

           (c) 须订定对该公司的章程细则作出的任何符合以下说明的修改：该等修改属必要，以使该章程细则符合本条例对将根据本条例组成为股份有限公司的公司的章程细则的规定；

           (d) 须载有第 (3) 款指明的陈述；及

           (e) 可述明该公司可发行的股份的最高数目。

       (3) 上述陈述须——

           (a) 述明有关公司在重新注册前已发行的股份总数，及该公司建议在重新注册时发行的股份总数；

           (b) 述明在该公司重新注册前其成员已认购的股本总额，及其成员将在该公司重新注册时认购的股本总额；

           (c) 述明将按或视为已按该公司在重新注册前已发行的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额，以及将按或视为已按该公司建议在重新注册时发行的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额；

           (d) 如该等股本在重新注册时，将分为不同类别的股份，亦述明该等类别，及就每个类别而言，述明——

               (i) 第 (5) 款指明的详情；

               (ii) 该公司在重新注册前已发行的该类别的股份总数，及该公司建议在重新注册时发行的该类别的股份总数；

               (iii) 在该公司重新注册前其成员已认讲的该类别的股本总额，及其成员将在该公司重新注册时认购的该类别的股本总额；及

               (iv) 将按或视为已按该公司在重新注册前已发行的该类别的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额，以及将按或视为已按该公司建议在重新注册时发行的该类别的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额；及

           (e) 就每名成员而言，述明——

               (i) 有关公司在重新注册前已向该成员发行的股份数目，及该公司建议在重新注册时向该成员发行的股份数目；及

               (ii) 在该公司重新注册前该成员已认购的股本总额，及该成员将在该公司重新注册时认购的股本总额。

       (4) 如建议在重新注册时向某成员发行的股份，属于 2 个或多于2 个类别，第 (3)(e) 款规定的资料须就每个类别而述明。

       (5) 就第 (3)(d) 款而言，有关详情为——

           (a) 有关类别股份所附带的表决权的详情，包括只在某些情况下产生的权利；

           (b) 该类别股份所附带的、在分派股息时参与该项分派的权利的详情；

           (c) 该类别股份所附带的、在分派股本时 ( 包括在进行清盘时 ) 参与该项分派的权利的详情；及

           (d) 该类别股份是否属可赎回股份。

       131、重新注册的申请

       (1) 第 130(1) 条所指的申请须——

           (a) 符合指明格式；及

           (b) 随附有关特别决议建议修改的该公司章程细则的文本。

       (2) 上述申请只可在处长已收取根据第 622 条交付处长的特别决议的文本的当日或之后交付处长。

       132、新公司注册证明书的发出

       (1) 在注册根据第 131(1) 条交付的申请及章程细则的文本时，处长须发出新的公司注册证明书，核证该公司属股份有限公司。

       (2) 上述证明书须由处长签署。

       (3) 上述证明书一经发出——

           (a) 有关公司即成为股份有限公司；及

           (b) 尽管本条例另有规定，根据第 130(2)(c) 条就重新注册而通过的特别决议所订的、对该公司的章程细则作出的修改，仍即告生效。

       (4) 根据第 (1) 款发出的公司注册证明书属以下事项的确证——

           (a) 本条例中就有关公司重新注册的所有规定，已获遵守；及

           (b) 该公司已根据本条例获重新注册为股份有限公司。

       133、重新注册为股份有限公司的公司的清盘

       (1) 如有以下情况，则本条适用——

           (a) 公司根据本分部或《前身条例》第 19 条重新注册为股份有限公司；而

           (b) 该公司清盘。

       (2) 尽管有《公司 ( 清盘及杂项条文 ) 条例》( 第 32 章 ) 第 170(1)(a)条的规定，如清盘在重新注册当日起计的 3 年内展开，当其时并非有关公司成员但在重新注册时是成员的人，负有法律责任就该公司在重新注册之前订立合约承担的债项及债务，作出付款作为该公司的资产。

       (3) 尽管有《公司 ( 清盘及杂项条文 ) 条例》( 第 32 章 ) 第 170(1)(c)条的规定，如每名在公司重新注册时是该公司成员的人，均已不再是该公司成员，则在重新注册时属该公司成员或过去成员的人，负有法律责任就该公司在重新注册之前订立合约承担的债项及债务，作出付款作为该公司的资产。

       (4) 即使有关公司的现有成员，已支付根据《公司 ( 清盘及杂项条文 ) 条例》( 第 32 章 ) 规定该等成员须分担支付的款项，第(3) 款仍适用。

       (5) 尽管有《公司 ( 清盘及杂项条文 ) 条例》( 第 32 章 ) 第 170(1)(d)条的规定，某人根据第 (2) 或 (3) 款负有法律责任分担支付的款额，并无上限。

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