第 1 分部     导言

       203、释义

       (1) 在本部中——

       可分派利润 (distributable profits) 就某公司作出的一项付款而言，指该公司可合法地从中拨作分派，且价值是相等于该项付款的利润；

       指明中文报章 (specified Chinese language newspaper) 指根据第(2) 款指明的中文报章；

       指明英文报章 (specified English language newspaper) 指 根 据 第(2) 款指明的英文报章；

       待确定回购合约 (contingent buy-back contract) 指由某公司订立的、关乎其任何股份的合约，而——

       (a) 该合约并非回购该等股份的合约；但

       (b) 该公司根据该合约，可在任何条件规限下变为有权或有责任回购该等股份；

       认可控制人 (recognized exchange controller) 具有《证券及期货条例》( 第 571 章 ) 附表 1 第 1 部第 1 条给予该词的涵义；

       监察机关 (Commission)——

       (a) 除 (b) 及 (c) 段另有规定外，指《证券及期货条例》( 第571 章 ) 第 3(1) 条提述的证券及期货事务监察委员会；

       (b) 如有根据该条例第 25 条作出的有关转移令，在该转移令的有效期内，按照该转移令的规定而指有关的认可交易所，或同时指证券及期货事务监察委员会及有关的认可交易所；或

       (c) 如有根据该条例第 68 条作出的有关转移令，在该转移令的有效期内，按照该转移令的规定而指有关的认可控制人，或同时指证券及期货事务监察委员会及有关的认可控制人。

       (2) 政务司司长可为施行本部而指明中文报章及英文报章，并须在宪报刊登指明报章的名单。

第 2 分部     偿付能力测试

       204、本分部的适用范围

       本分部对以下事宜具有效力——

       (a) 第 3 分部第 2 次分部所指的藉著通过以偿付能力陈述作支持的特别决议而进行的股本减少；

       (b) 第 4 分部所指的就赎回或回购股份而从资本中拨款作付款；

       (c) 第 5 分部第 4 次分部所指的由公司给予资助。

       205、偿付能力测试

       如——

       (a) 在紧接某事宜的进行后，将会没有认定某公司无能力偿付其债项的理由；及

       (b) 有以下其中一种情况——

           (i) 该公司的清盘拟在该事宜的日期后的 12 个月内展开，而在展开清盘后的 12 个月内，该公司将会有能力悉数偿付其债项；或

           (ii) 属任何其他情况，而该公司将会有能力偿付其在紧接该事宜后的 12 个月内到期的债项，

       则该公司即属就该事宜而言通过偿付能力测试。

       206、偿付能力陈述

       (1) 就某事宜而言，偿付能力陈述是内容如下的陈述：作出该陈述的每名董事已得出意见，认为有关公司就该事宜而言通过偿付能力测试。

       (2) 在为作出偿付能力陈述的目的而得出意见时，董事须——

           (a) 查究有关公司的事务状况及前景；及

           (b) 考虑该公司的所有债务 ( 包括或有负债及潜在负债 )。

       (3) 偿付能力陈述须——

           (a) 符合指明格式；

           (b) 述明——

               (i) 作出该陈述的日期；及

               (ii) 每名作出该陈述的董事的姓名或名称；及

           (c) 由每名作出该陈述的董事签署。

       (4) 第 (3)(a) 款不适用于公司为根据第 5 分部第 4 次分部提供资助的目的而作出的偿付能力陈述。

       207、关于偿付能力陈述的罪行

       董事在无合理理由支持在偿付能力陈述中表达的意见的情况下，仍作出该陈述，即属犯罪——

       (a) 一经循公诉程序定罪，可处罚款 $150,000 及监禁 2 年；或

       (b) 一经循简易程序定罪，可处第 6 级罚款及监禁 6 个月。

       208、订立规例修改偿付能力测试的权力

       (1) 行政长官会同行政会议可订立规例——

           (a) 修改偿付能力测试，或修改该测试对任何事宜或事宜类别的适用情况；或

           (b) 修改董事为作出偿付能力陈述的目的而得出意见时须考虑的事宜。

       (2) 根据本条订立的规例须经立法会批准。

第 3 分部     股本减少

第 1 次分部     一般条文

       209、本分部的适用范围

       本分部适用于——

       (a) 股份有限公司；及

       (b) 于 2004 年 2 月 13 日之前根据《旧有公司条例》组成或成为有股本的担保有限公司的公司。

       210、获准的股本减少

       (1) 公司可按照第 211 条指明的程序，根据本分部以任何方式减少其股本。

       例子——

       1、公司可终绝或减少其任何股份在未缴股本方面的法律责任。

       2、公司可——

           (a)取消任何已亏损或不能以可用的资产代表的已缴股本，不论有否终绝或减少其任何股份的法律责任；或

           (b)将超过其所需的任何已缴股本付还，不论有否终绝或减少其任何股份的法律责任。

       (2) 然而，如某公司减少股本，会导致该公司不再有任何成员持有可赎回股份以外的股份，则该公司不得减少其股本。

       (3) 凡公司的章程细则中，有关于任何禁止或限制减少其股本的规定，本分部受该规定所规限。

       211、公司减少其股本的程序

       公司根据本分部减少其股本的程序是——

       (a) 根据第 2 次分部藉通过以偿付能力陈述支持的特别决议；或

       (b) 根据第 3 次分部藉获原讼法庭确认的特别决议。

       212、如有违反本分部而减少股本属罪行

       (1) 如公司在违反本分部的情况下减少其股本，该公司及其每名责任人，即属犯罪——

           (a) 一经循公诉程序定罪，可各处罚款 $1,250,000 及监禁5 年；或

           (b) 一经循简易程序定罪，可各处罚款 $150,000 及监禁12 个月。

       (2) 即使某公司的一名或多于一名董事在为减少该公司的股本而作出偿付能力陈述一事上，犯第 207 条所订的罪行，该公司不会仅因此而就该项股本减少干犯本条所订的罪行。

       (3) 如按照第 4 分部进行股份赎回或股份回购，因而导致股本减少，或因本条例的其他规定而导致股本减少，则不属犯本条所订的罪行。

       213、股本减少后成员的法律责任

       (1) 如某公司的股本根据本分部减少，其前度成员或现在的成员，无须就股份的催缴或分担的款额超过以下两个项目之间的差额 ( 如有的话 ) 之数而承担法律责任——

           (a) 有关股份的发行价格；与

           (b) 该股份的已缴付股款 ( 如有的话 ) 及股份所减少的款额的总和。

       (2) 第 (1) 款受第 232 条规限。

       (3) 本条并不影响分担人彼此之间的权利。

       214、因股本减少而产生的储备

       (1) 如公司按照本分部减少股本，则就第 6 部而言，因股本减少而产生的储备，须视为已实现利润。

       (2) 第 (1) 款须受在以下项目中的任何相反条文规限——

           (a) 原讼法庭的命令，或向原讼法庭作出的承诺；

           (b) 议决减少股本的决议，或攸关股本减少的任何其他决议；或

           (c) 公司的章程细则。

第 2 次分部     藉著以偿付能力陈述支持的特别决议减少股本

       215、议决减少股本的特别决议

       (1) 公司可按照本次分部，藉特别决议减少其股本。

       (2) 在处长登记关于股本减少的第 224 或 225 条所指的申报表时，有关特别决议及股本减少即告生效。

       216、关于股本减少的偿付能力陈述

       (1) 公司所有董事须就股本减少一事，作出符合第 2 分部的偿付能力陈述。

       (2) 议决减少股本的特别决议，须在作出偿付能力陈述的日期后的 15 日内通过。

       (3) 如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则偿付能力陈述的文本须在该项决议送交公司成员之时或之前，送交该公司每名成员。

       (4) 如有关特别决议是建议在会议上通过的，则须在该会议上，备有偿付能力陈述的文本，供与会的成员查阅。

       (5) 如第 (3) 或 (4) 款 ( 视何者适用而定 ) 不获遵守，则有关特别决议不具有效力。

       217、特别决议︰行使表决权

       (1) 如议决减少股本的特别决议是以书面决议形式提出的，则就第 12 部第 1 分部第 2 次分部 ( 书面决议 ) 而言，持有该项决议所关乎的股份的公司成员，就该等股份而言不属合资格成员。

       (2) 如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力——

           (a) 任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而

           (b) 假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。

       (3) 就第 (2) 款而言——

           (a) 持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；

           (b) 有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及

           (c) 由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。

       (4) 如第 (3)(b) 款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。

       (5) 如股本减少同样适用于公司所有已发行的股份，则本条不适用。

       218、关于股本减少的公告

       (1) 如议决减少股本的特别决议获通过，公司须于第 (2) 款指明的日期当日或之前，在宪报刊登公告——

           (a) 述明公司已批准减少股本；

           (b) 指明将要减少的股本的款额，以及该项特别决议的日期；

           (c) 述明可在何处查阅该项特别决议及有关偿付能力陈述；及

           (d) 述明没有同意或没有表决赞成该项特别决议的公司成员或公司债权人，可在该项决议的日期后的 5 个星期内，根据第 220 条向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。

       (2) 上述日期是——

           (a) 在有关特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日；或

           (b) ( 如 (a) 段所述的日期与有关特别决议通过的日期 ( 不包括两者在内 ) 相距少于 4 个办公日 ) 在再下一个星期中的最后一个工作日。

           例子——

           1、有关特别决议于某年的2月2日(星期四)通过。除星期六及星期日外，该年 2 月内所有其他日子均属办公日。在该项特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日是该年的 2 月 10 日 ( 星期五 )。2月 2 日与 2 月 10 日之间共有 5 个办公日。因此，有关公告须于该年的 2 月 10 日 ( 星期五 ) 或之前，在宪报刊登。

           2、有关特别决议于某年的 3 月 30 日 ( 星期五 ) 通过。该年的 4 月 4 日 ( 星期三)及4月6日(星期五)均为公众假期。该年的4月2日(星期一)、4 月 3 日 ( 星期二 )、4 月 5 日 ( 星期四 ) 及 4 月 13 日 ( 星期五 ) 均属办公日。在该项特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日是 4 月 5 日 ( 星期四 )。3 月 30 日与 4 月 5 日之间只有 2 个办公日。因此，有关公告须于在再下一个星期中的最后一个工作日 ( 即该年的4 月 13 日 ( 星期五 )) 或之前，在宪报刊登。

       (3) 公司亦须在通过议决减少股本的特别决议的星期后的一个星期终结前——

           (a) 在最少一份指明中文报章及最少一份指明英文报章上，刊登与第 (1) 款所指的公告的内容具相同意思的公告；或

           (b) 向其每名债权人发出具有该意思的书面通知。

       (4) 如公司违反第(1)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       (5) 公司须在以下日期或之前，将偿付能力陈述的文本交付处长登记——

           (a) 公司根据第 (1) 款刊登有关公告的日期；或

           (b) ( 如早于 (a) 段所指的日期 ) 公司根据第 (3) 款首次刊登有关公告的日期，或首次向债权人发出通知的日期。

       (6) 如公司违反第 (5) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $1,000。

       (7) 就第 (2) 款而言——

       工作日 (working day) 指不是以下任何日子的日子——

       (a) 公众假期；或

       (b) 星期六；

       办公日 (business day) 指不是以下任何日子的日子——

       (a) 公众假期；

       (b) 星期六；或

       (c) 《释义及通则条例》( 第 1 章 ) 第 71(2) 条所界定的黑色暴雨警告日或烈风警告日。

       219、特别决议及偿付能力陈述的查阅

       (1) 公司须确保议决减少股本的特别决议及就该项决议作出的偿付能力陈述，备存于公司的注册办事处，或备存于根据第657 条订立的规例订明的地点，备存期间——

           (a) 于——

               (i) 公司根据第 218(1) 条刊登有关公告的日期开始；或

               (ii) ( 如早于第 (i) 节所指的日期 ) 公司根据第 218(3) 条首次刊登有关公告的日期，或首次向债权人发出通知的日期开始；并

           (b) 于该项特别决议通过的日期后的 5 个星期结束。

       (2) 公司须准许其成员或债权人，在第 (1) 款所述期间，于办公时间内，免费查阅有关特别决议及偿付能力陈述。

       (3) 如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $1,000。

       (4) 如公司违反第 (2) 款，原讼法庭可藉命令规定该公司准许有关的人作即时查阅。

       220、成员或债权人向原讼法庭提出申请

       (1) 除第 (2) 款另有规定外，在议决减少股本的特别决议的日期后的 5 个星期内，公司成员或债权人可向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。

       (2) 同意或表决赞成有关决议的成员，无权提出上述申请。

       (3) 有权提出申请的人，可藉书面方式，委任他们当中的任何一人或多于一人，代表所有作出该项委任的人提出申请。

       (4) 如有人根据本条提出申请——

           (a) 申请人须尽快将申请书送达有关公司；及

           (b) 该公司须在申请书送达该公司的日期之后的 7 日内，向处长发出关于该项申请的通知，该通知须符合指明格式。

       (5) 如公司违反第 (4)(b) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $300。

       221、原讼法庭押后法律程序的权力

       (1) 原讼法庭如接获根据第 220 条提出的申请，可将法律程序押后，好让令原讼法庭满意的安排得以作出，以保障持异议的成员或持异议的债权人的权益。

       (2) 原讼法庭可作出它认为合宜的指示及命令，以利便作出或执行任何上述安排。

       222、原讼法庭确认或撤销特别决议的权力

       (1) 原讼法庭如接获根据第 220 条提出的申请，须作出确认或撤销有关的议决减少股本的特别决议的命令，并可按其认为合适的条款及条件，作出该命令。

       (2) 原讼法庭如确认有关特别决议，可藉命令更改或延展——

           (a) 该项决议指明的任何日期或期间；或

           (b) 本分部任何适用于该项决议或股本减少的条文指明的任何日期或期间。

       (3) 如原讼法庭认为合适，有关命令可——

           (a) 就公司回购其任何成员的股份及就公司股本据此减少一事，作出规定；

           (b) 就保障公司的成员或债权人的权益，作出规定；

           (c) 对公司的章程细则作出因上述规定而需作出的更改；

           (d) 规定公司不得对其章程细则作出任何更改或任何指明的更改。

       (4) 如原讼法庭的命令规定，公司不得对其章程细则作出任何更改或任何指明的更改，则公司无权在未获原讼法庭的许可下作出该更改。

       (5) 原讼法庭根据本条具有的权力，不局限其根据第 221 条具有的权力。

       223、公司将原讼法庭命令的文本交付处长

       (1) 公司须在原讼法庭作出第 222 条所指的命令后的 15 日内，或在原讼法庭命令的任何较长限期内，将该命令的正式文本交付处长登记。

       (2) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $300。

       224、登记申报表︰无人向原讼法庭提出申请的情况

       (1) 如——

           (a) 无人根据第 220 条就议决减少股本的特别决议提出申请；及

           (b) 公司在该项决议的日期后的 5 个星期后并在该项决议的日期后的 7 个星期之前的期间内，将符合第 (2) 款的申报表交付处长，

           则处长须登记该申报表。

           附注——

           根据第 215(2) 条，有关特别决议及股本减少，在处长登记有关申报表时生效。

       (2) 有关申报表须——

           (a) 符合指明格式；

           (b) 载有股本减少的详情；及

           (c) 载有一项以紧接股本减少后的时间的状况为准的股本说明，该说明须符合第 201 条。

       225、登记申报表︰有人向原讼法庭提出申请的情况

       (1) 如——

           (a) 有人根据第 220 条就议决减少股本的特别决议提出申请；

           (b) 有以下其中一种情况——

               (i) 原讼法庭根据第 222 条作出确认该项决议的命令；或

               (ii) 关于该项申请的法律程序，在没有原讼法庭裁定下结束 ( 例如该项申请被撤回 )；及

           (c) 公司——

               (i) 在作出该项命令后的 15 日内，或在原讼法庭命令的任何较长限期内；或

               (ii) 在法律程序于没有原讼法庭裁定下结束后的 15 日内，或如有多于一项该等法律程序，在该等法律程序中的最后一项如此结束后的 15 日内，

               将符合第 (2) 款的申报表交付处长，

           则处长须登记该申报表。

           附注——

           根据第 215(2) 条，有关特别决议及股本减少，在处长登记有关申报表时生效。

       (2) 有关申报表须——

           (a) 符合指明格式；

           (b) 载有股本减少的详情；及

           (c) 载有一项以紧接股本减少后的时间的状况为准的股本说明，该说明须符合第 201 条。

第 3 次分部     经原讼法庭确认的股本减少

       226、特别决议及向原讼法庭提出要求确认股本减少的申请

       (1) 公司可根据本次分部，通过一项议决减少股本的特别决议，并可藉呈请书向原讼法庭提出申请，要求发出一项确认股本减少的命令。

       (2) 除非原讼法庭另有指示，否则如建议的股本减少涉及以下其中一项事宜，则第227条(债权人有权反对股本减少)适用——

           (a) 减轻在未缴股本方面的法律责任；或

           (b) 付款予持有任何已缴股本的股东。

       (3) 原讼法庭在顾及有关个案的任何特殊情况后，如认为恰当，可指示第 227 条不适用于某类别或某些类别的债权人。

       (4) 原讼法庭可指示第 227 条在任何其他情况下适用。

       227、债权人有权反对股本减少

       (1) 如本条适用 ( 见第 226(2) 及 (4) 条 )，在以下情况下公司债权人有权反对股本减少：该债权人在原讼法庭指定的日期有权追讨任何债项或提出任何申索，而该债项或申索是假使该公司在该日期展开清盘，是会获原讼法庭接纳为针对该公司的证据者。

       (2) 原讼法庭须拟备一份有权反对的债权人的名单。

       (3) 为施行第 (2) 款，原讼法庭——

           (a) 须尽可能在没有规定任何债权人提出申请的情况下，确定该等债权人的姓名或名称、其债项或申索的性质及款额；及

           (b) 可刊登公告，为并非名列该名单的债权人要求将其姓名或名称列入该名单，或将该债权人排除于就股本减少提出反对的权利之外，订定一个如此行事的限期或最后日期。

       (4) 如任何名列有关名单的债权人的债项或申索未获清偿或尚未终结，而该债权人并不同意股本减少，则原讼法庭如认为合适，可在公司保证偿付该人的债项或申索的前提下，免除该债权人的同意。

       (5) 为施行第 (4) 款，有关债项或申索须藉拨付 ( 按原讼法庭指示 )下述款额而获保证——

           (a) ( 如公司承认该债项或申索的全数款额，或虽不承认却愿为之提供款项 ) 该债项或申索的全数款额；或

           (b) ( 如公司既不承认该债项或申索的全数款额，又不愿为之提供款项，或如该笔款额是待确定的或是未经确定的 )原讼法庭在犹如该公司正由原讼法庭清盘的情况下作出查讯及判定后厘定的款额。

       228、与债权人名单有关的罪行

       (1) 公司的高级人员不得——

           (a) 蓄意或罔顾实情地——

               (i) 隐匿有权反对股本减少的债权人的姓名或名称；或

               (ii) 就债项的性质或款额或对债权人的申索，作出失实陈述；或

           (b) 明知而参与任何上述隐匿或失实陈述的作出。

       (2) 任何人违反第 (1) 款，即属犯罪——

           (a) 一经循公诉程序定罪，可处罚款 $150,000 及监禁 2 年；或

           (b) 一经循简易程序定罪，可处第 6 级罚款及监禁 6 个月。

       229、确认股本减少的原讼法庭命令

       (1) 原讼法庭如接获根据第 226 条藉呈请书提出的申请，可按其认为合适的条款及条件，作出一项确认股本减少的命令。

       (2) 除非原讼法庭就根据第 227 条有权反对股本减少的每名公司债权人而言，信纳——

           (a) 已取得该债权人的同意；或

           (b) 该债权人的债项或申索已获清偿、已告终结或已获给予保证，

           否则原讼法庭不得确认该项股本减少。

       230、将命令、纪录及申报表登记

       (1) 如——

           (a) 原讼法庭根据第 229 条，作出一项确认股本减少的命令；及

           (b) 有关公司在原讼法庭作出该命令后的 15 日内，或在原讼法庭命令的任何较长限期内，将下述文件交付处长——

               (i) 该命令的正式文本一份；

               (ii) 符合第 (2) 款并经原讼法庭批准的纪录一份；及

               (iii) 符合第 (3) 款的申报表一份，

            则处长须将该命令、纪录及申报表登记。

       (2) 有关纪录须就经有关命令更改的公司股本而述明——

           (a) 股本额；

           (b) 公司所发行的股份的总数；

           (c) 每股股份的股款款额；及

           (d) 每股股份已缴付的股款款额及 ( 如有的话 ) 尚未缴付的股款款额。

       (3) 有关申报表须——

           (a) 符合指明格式；

           (b) 藉提述有关命令、纪录或其他文件，载有股本减少的详情；及

           (c) 载有一项以紧接股本减少后的时间的状况为准的股本说明，该说明须符合第 201 条。

       (4) 获有关命令确认的有关特别决议，在处长登记该项命令、纪录及申报表时，即告生效。

       (5) 有关登记的公告，须以原讼法庭指示的方式发表。

       231、登记证明书

       (1) 处长须核证根据第 230 条就有关命令、纪录及申报表作出的登记。

       (2) 上述证明书须由处长签署。

       (3) 上述证明书是以下事宜的确证——

           (a) 本条例中关于股本减少的规定已获遵守；及

           (b) 公司股本为该份纪录所述者。

       232、对不在债权人名单的债权人的法律责任

       (1) 如——

           (a) 一名有权反对经原讼法庭根据第 229 条确认的股本减少的债权人——

               (i) 因为不知悉关于该项股本减少的法律程序，而未有名列债权人名单；或

               (ii) 因为不知悉该法律程序的性质或对该债权人的债项或申索的影响，而未有名列债权人名单；及

           (b) 公司在股本减少后，无能力偿付该项债项或申索，

           则本条适用于该项股本减少。

       (2) 如有关命令确认议决减少股本的特别决议，任何在登记该项命令当日属公司成员的人，均有法律责任分担提供款项偿付有关债项或申索，分担额不超过假使公司已在该日期之前一日展开清盘该人便会有法律责任分担支付的款额。

       (3) 如公司清盘，原讼法庭如接获上述债权人的申请及第 (1)(a)款提述的债权人不知悉事宜的证明，并认为合适，可——

           (a) 拟定一份根据本条有法律责任分担提供款项的人的名单；并

           (b) 针对他们作出及强制执行催缴，以及作出及强制执行命令，犹如他们是一宗清盘案中的普通分担人一样。

       (4) 本条并不影响分担人彼此之间的权利。

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