第 3 分部     失去职位的付款

第 1 次分部     导言

       516、释义

       (1) 在本分部中——

       收购要约 (takeover offer) 指第 689 条所界定的收购要约；

       受影响成员 (affected member) 指——

       (a) 收购要约的目标股份的持有人；或

       (b) 与收购要约的目标股份属相同类别的股份的持有人；

       董事 (director) 包括幕后董事。

       (2) 在本分部中——

           (a) 提述付款、赔偿或代价，包括非现金利益；及

           (b) 提述失去董事职位，不包括某人失去作为幕后董事的地位。

       (3) 在第 517 条及第 2 及 3 次分部中，提述向董事或前董事作出的付款，包括——

           (a) 向与该董事或前董事有关连的实体作出的付款；及

           (b) 应以下的人的指示或为以下的人的利益而向某人作出的付款——

               (i) 该董事或前董事；或

               (ii) 与该董事或前董事有关连的实体。

       (4) 在第 517 条及第 2 及 3 次分部中，提述由某人作出的付款，包括由另一人应该人的指示或代表该人作出的付款。

       (5) 就本分部而言，纵使某法人团体的附属公司的一众董事或过半数董事，惯于按照该团体的指示或指令行事，该团体不会仅因此而视为其附属公司的幕后董事。

       517、就失去职位而作出的付款

       (1) 在本分部中，提述就失去职位而向公司的董事或前董事作出的付款，即提述——

           (a) 作为失去该公司董事职位的补偿，向该董事或前董事作出的付款；

           (b) 于该董事或前董事出任该公司董事期间，或在与其停任该公司董事有关连的情况下——

               (i) 作为失去关于管理该公司事务的任何其他职位或受僱工作的补偿，向该董事或前董事作出的付款；或

               (ii) 作为失去关于管理该公司任何附属企业的事务的任何职位 ( 董事或其他职位 ) 或受僱工作的补偿，向该董事或前董事作出的付款；

           (c) 作为该董事或前董事卸任该公司董事职位的代价，或在与其卸任该职位给予的代价有关连的情况下，向该董事或前董事作出的付款；或

           (d) 于该董事或前董事出任该公司董事期间，或在与其停任该公司董事有关连的情况下——

               (i) 作为卸任关于管理该公司事务的任何其他职位或受僱工作的代价，或作为关于该项卸任的代价，向该董事或前董事作出的付款；或

               (ii) 作为卸任关于管理该公司任何附属企业的事务的任何职位 ( 董事或其他职位 ) 或受僱工作的代价，或作为关于该项卸任的代价，向该董事或前董事作出的付款。

       (2) 如在与第 522 或 523 条所述的转让有关连的情况下——

           (a) 就有关公司任何股份而向第 (3) 款指明的该公司董事或前董事支付的价格，超逾其他持有同类股份的人当时能取得的价格；或

           (b) 由有关公司以外的人，向第 (3) 款指明的该公司董事或前董事给予任何有值代价，则就第522及523条而言，上述超逾之数或(视属何情况而定)

该项代价的金钱价值，须视为就失去职位而作出的付款。

       (3) 有关公司的董事或前董事是——

           (a) 属将会或已经在与该项转让有关连的情况下不再担任职位的董事或前董事者；或

           (b) 属将会或已经在与该项转让有关连的情况下不再担任以下其中一项职位者——

               (i) 关于管理该公司的事务的任何其他职位或受僱工作；

               (ii) 关于管理该公司附属企业的事务的任何职位 ( 董事或其他职位 ) 或受僱工作。

       (4) 第 (1)(a) 及 (b) 款适用于在本分部的生效日期当日或之后失去职位。

       (5) 第(1)(c)及(d)款适用于在本分部的生效日期当日或之后卸任。

       (6) 为施行第 (4) 及 (5) 款，失去职位或卸任在以下时间发生——

           (a) ( 如属董事席位 ) 有关的人不再是董事时；

           (b) ( 如属任何其他职位 ) 有关的人不再担任该职位时；或

           (c) ( 如属受僱工作 ) 有关受僱工作终结时。

       518、成员或受影响成员的订明批准

       (1) 在本分部中，提述某公司的成员或受影响成员的订明批准，即提述藉该等成员或受影响成员的符合以下说明的决议取得的批准——

           (a) 在就失去职位作出付款之前通过；及

           (b) 第 (2) 款指明的规定就该项决议获符合。

       (2) 为施行第 (1)(b) 款而指明的规定是——

           (a) ( 如属书面决议 ) 一份列出付款的详情的备忘录，在建议决议送交每名成员或受影响成员 ( 视属何情况而定 )之时或之前，已送交该成员或受影响成员；或

           (b) ( 如属成员大会上通过的决议 )——

               (i) 一份列出付款的详情的备忘录，连同召开该大会的通知书，已送交每名成员或受影响成员 ( 视属何情况而定 )；及

               (ii) ( 如有关公司属公众公司 ) 在不理会第 (4) 或 (5) 款指明的成员或受影响成员 ( 视属何情况而定 ) 对该项决议所投的每一赞成票的情况下，该项决议仍获通过。

       (3) 除公司的章程细则的任何条文另有规定外，就断定是否符合第 (2)(a) 或 (b)(i) 款指明的规定而言，任何意外遗漏向成员或受影响成员 ( 视属何情况而定 ) 送交备忘录的情况，须不予理会。

       (4) 如属为第 521 或 522 条的目的而通过的决议，则为施行第(2)(b)(ii) 款而指明的成员是符合以下说明的成员——

           (a) 属建议就失去职位获得付款的董事或前董事；

           (b) 属就失去职位而作出的付款的建议收款人而非 (a) 段指明的董事或前董事；或

           (c) 以信托形式，为该董事、前董事或收款人持有该公司任何股份。

       (5) 如属为第 523 条的目的而通过的决议，则为施行第 (2)(b)(ii)款而指明的受影响成员是符合以下说明的成员——

           (a) 属建议就失去职位获得付款的董事或前董事；

           (b) 属就失去职位而作出的付款的建议收款人而非 (a) 段指明的董事或前董事；

           (c) 作出有关收购要约；

           (d) 属作出有关收购要约的人的有联系者；或

           (e) 以信托形式，为以下的人持有该公司任何股份——

               (i) 该董事、前董事或收款人；

               (ii) 作出 (c) 段指明的收购要约的人；或

               (iii) 有关的有联系者。

       (6) 第 (2)(b)(ii) 款并不阻止第 (4) 或 (5) 款指明的成员或受影响成员 ( 视属何情况而定 ) 出席任何考虑有关决定的会议，或被计入该会议的法定人数，或参与该会议的程序。

       (7) 在本条中——

       有联系者 (associate) 就作出收购要约的人而言，指第 667 条所界定的该人的有联系者。

       (8) 为施行第 (1)(a) 款，有关决议是在本分部的生效日期之前、当日或之后通过，并不相干。

       519、保留成员或受影响成员一致同意的效力

       (1) 如根据本分部的某条文，某公司未获其成员或受影响成员的订明批准，便不得订立某项交易，则该条文并不禁止该项交易获该等成员或受影响成员在其订立之前给予的一致同意而订立。

       (2) 如根据本分部的某条文，某公司可只获其成员或受影响成员的订明批准而订立某项交易，该条文并不阻止该项交易获该等成员或受影响成员在其订立之前给予的一致同意而订立。

       (3) 为施行第 (1) 或 (2) 款，有关一致同意是在本分部的生效日期之前、当日或之后给予，并不相干。

       520、本分部不影响其他条例或法律的施行

       本分部不影响任何其他规定披露关于以下事项的条例或法律规则的施行——

       (a) 任何第521、522或523条所述的就失去职位作出的付款；或

       (b) 任何其他已经或将会向某公司的董事或前董事作出的同类付款。

第 2 次分部     禁止

       521、公司不得就失去职位向董事或前董事作出付款

       (1) 任何公司未获其成员的订明批准，不得就失去职位而向其董事或前董事作出付款。

       (2) 任何公司未获其成员的订明批准及该公司的控权公司的成员的订明批准，不得就失去职位而向其控权公司的董事或前董事作出付款。

       (3) 尽管有第 (2) 款的规定——

           (a) 如某公司的控权公司是在香港以外地方成立为法团的，该公司可只获其成员的订明批准而订立有关交易；及

           (b) 如某公司属该控权公司的全资附属公司，而该控权公司是在香港成立为法团的，该公司可只获该控权公司的成员的订明批准而订立有关交易。

       522、任何人不得在与转让公司业务或财产有关连的情况下，就失去职位而向董事或前董事作出付款

       (1) 任何人未获公司成员的订明批准，不得在与转让该公司的业务或财产的全部或任何部分有关连的情况下，就失去职位而向该公司的董事或前董事作出付款。

       (2) 任何人未获公司成员的订明批准及该公司的附属公司的成员的订明批准，不得在与转让该公司的附属公司的业务或财产的全部或任何部分有关连的情况下，就失去职位而向该公司的董事或前董事作出付款。

       (3) 就本条而言，如某项付款是——

           (a) 依据一项作为转让公司业务或财产的协议的一部分而订立的安排作出的，或是在该协议订立之前的一年内作出的，或是在该协议订立之后的 2 年内作出的；及

           (b) 依据一项该公司或任何受转让人参与的安排作出的，则除非证明情况相反，该项付款须推定为在与该项转让有关连的情况下作出。

       (4) 尽管有第 (2) 款的规定，如有关附属公司是在香港以外地方成立为法团的，或属有关公司的全资附属公司，任何人可只获该公司成员的订明批准而订立有关交易。

       523、任何人不得在与收购要约所导致的股份转让有关连的情况下，就失去职位而向董事或前董事作出付款

       (1) 任何人未获受影响成员的订明批准，不得在与收购要约所导致的公司股份转让或公司的附属公司股份转让有关连的情况下，就失去职位而向该公司的董事或前董事作出付款。

       (2) 就本条而言，如某项付款是——

           (a) 依据一项作为转让公司任何股份的协议的一部分而订立的安排作出的，或是在该协议订立之前的一年内作出的，或是在该协议订立之后的 2 年内作出的；及

           (b) 依据一项该公司或任何受转让人参与的安排作出的，则除非证明情况相反，该项付款须推定为在与该项转让有关连的情况下作出。

       (3) 尽管有第 (1) 款的规定，如有关法人团体是在香港以外地方成立为法团的，任何人可无须获该法人团体的受影响成员的订明批准而订立有关交易。

       (4) 就本条而言，如有以下情况，须视为已取得受影响成员对某项付款的订明批准——

           (a) 出席考虑符合第 518(2)(b)(i) 条指明的规定的决议的成员大会的人，未达法定人数；

           (b) 该大会延期至较后日期举行；及

           (c) 出席该经延期大会的人，未达法定人数。

第 3 次分部     第 2 次分部的例外情况

       524、例外情况：付款以履行法律义务等

       (1) 第 2 次分部并不禁止任何人真诚地作出付款——

           (a) 以履行现存法律义务；

           (b) 作为违反现存法律义务的损害赔偿；

           (c) 作为在与终止某人的职位或受僱工作有关连的情况下产生的申索的和解或妥协；或

           (d) 作为过去服务的退休金。

       (2) 就第 (1) 款而言，如付款的一部分属该款所指者而另一部分不属该款所指者，该项付款须在犹如该等部分为各别的付款的情况下看待。

       (3) 在本条中——

       退休金 (pension) 包括任何离职津贴、离职酬金或类似的付款；

       现存法律义务 (existing legal obligation)——

       (a) 就属第 521 条所指者并由某公司作出的付款而言，指该公司或其有联系公司的义务，而该义务并非在与引致就失去职位而付款的事件有关连的情况下订立，亦非由于该事件以致订立；或

       (b) 就属第 522 或 523 条所指者及由某人在与任何业务、财产或股份的转让有关连的情况下作出的付款而言，指该人的义务，而该义务并非为该项转让的目的订立或就该项转让订立，亦非由于该项转让以致订立。

       (4) 就第 (3) 款中现存法律义务的定义而言，如某项付款兼属第521 及 522 条或兼属第 521 及 523 条所指者，则该项付款须视为属第 521 条所指者但不属第 522 或 523 条所指者。

       525、例外情况：小额付款

       (1) 如某公司或其附属公司向某董事或前董事作出付款，而该项付款的款额或价值，加上由该公司或其附属公司在与同一事件有关连的情况下就失去职位而向该董事或前董事作出的任何其他付款的款额或价值，总额不超过 $100,000，则第 521 条并不禁止该公司作出该项付款。

       (2) 如某公司或其附属公司在与转让该公司或其附属公司的任何业务或财产或股份有关连的情况下，向某董事或前董事作出付款，而该项付款的款额或价值，加上由该公司或其附属公司在与该项转让有关连的情况下就失去职位而向该董事或前董 事 作 出 的 任 何 其 他 付 款 的 款 额 或 价 值，总 额 不 超 过$100,000，则第 522 或 523 条并不禁止该公司作出该项付款。

       (3) 如某公司或其附属公司 (付款附属公司 ) 在与转让该公司或其附属公司的任何业务或财产或股份有关连的情况下，向某董事或前董事作出付款，而该项付款的款额或价值，加上由该公司或付款附属公司在与该项转让有关连的情况下就失去职位而向该董事或前董事作出的任何其他付款的款额或价值，总额不超过 $100,000，则第 522 或 523 条并不禁止付款附属公司作出该项付款。

第 4 次分部     违反的后果

       526、释义

       就本分部而言——

       (a) 除非法院另有指示，否则某项付款如在同时违反第521 及 522 条的情况下作出，须视为在违反第 522 条的情况下作出；及

       (b) 除非法院另有指示，否则某项付款如在同时违反第 521及 523 条的情况下作出，须视为在违反第 523 条的情况下作出。

       527、违反第 521 条的民事后果

       如公司在违反第 521 条的情况下，作出付款——

       (a) 收款人即属以信托形式，为该公司持有有关款项；及

       (b) 该公司任何授权作出该付款的董事，须共同及各别负有法律责任，就该项付款所导致的任何损失，向该公司作出弥偿。

       528、违反第 522 条的民事后果

       (1) 如有付款在违反第 522 条的情况下，在与转让某公司或某公司的附属公司的任何业务或财产有关连的情况下作出，则本条适用。

       (2) 收款人即属以信托形式，为有关公司或附属公司持有有关款项。

       (3) 如有关付款由有关公司作出，或由另一人代表该公司作出，则该公司任何授权作出该付款的董事，须共同及各别负有法律责任，就该项付款所导致的任何损失，向该公司作出弥偿。

       (4) 如有关付款由有关附属公司作出，或由另一人代表该附属公司作出，则该附属公司任何授权作出该付款的董事，须共同及各别负有法律责任，就该项付款所导致的任何损失，向该附属公司作出弥偿。

       529、违反第 523 条的民事后果

       (1) 如有付款在违反第 523 条的情况下，在与收购要约导致的公司股份转让或公司的附属公司股份转让有关连的情况下作出，则本条适用。

       (2) 收款人即属以信托形式，为因该项要约而出售其股份的人持有有关款项。

       (3) 在将有关款项分配予已出售其股份的人的过程中招致的费用，须由收款人承担。

       (4) 如有关付款由有关公司作出，或由另一人代表该公司作出，则该公司任何授权作出该付款的董事，须共同及各别负有法律责任，就该项付款所导致的任何损失，向该公司作出弥偿。

       (5) 如有关付款由有关附属公司作出，或由另一人代表该附属公司作出，则该附属公司任何授权作出该付款的董事，须共同及各别负有法律责任，就该项付款所导致的任何损失，向该附属公司作出弥偿。

第 4 分部     董事的服务合约

       530、释义

       (1) 在本分部中——

       董事 (director) 包括幕后董事。

       (2) 就本分部而言，纵使某法人团体的附属公司的一众董事或过半数董事，惯于按照该团体的指示或指令行事，该团体不会仅因此而视为其附属公司的幕后董事。

       531、服务合约

       (1) 在本分部中，提述公司的某董事的服务合约——

           (a) 即提述符合以下说明的合约——

               (i) 根据该合约，该董事承诺亲自以董事或其他身分，为该公司或该公司的附属公司履行服务；或

               (ii) 根据该合约，该董事承诺亲自以董事或其他身分履行的服务，须由第三者向该公司或该公司的附属公司提供；及

           (b) 包括委任某人为该公司的董事的委任条款。

       (2) 在本分部中，提述公司的某董事的服务合约，并不局限于履行在董事一般职务范围以外的服务的合约。

       532、成员的订明批准

       (1) 在本分部中，提述某公司的成员的订明批准，即提述藉该等成员的符合以下说明的决议取得的批准——

           (a) 在公司同意有关条文之前通过；及

           (b) 第 (2) 款指明的规定就该项决议获符合。

       (2) 为施行第 (1)(b) 款而指明的规定是——

           (a) ( 如属书面决议 ) 一份列出建议服务合约 ( 包含有关的条文者 ) 的备忘录，在建议决议送交每名成员之时或之前，已送交该成员；或

           (b) ( 如属成员大会上通过的决议 )——

               (i) 一份列出建议服务合约 ( 包含有关的条文者 ) 的备忘录，连同召开该大会的通知书，已送交每名成员；及

               (ii) ( 如有关公司属公众公司 ) 在不理会第 (4) 款指明的成员对该项决议所投的每一赞成票的情况下，该项决议仍获得通过。

       (3) 除公司的章程细则的任何条文另有规定外，就断定是否符合第 (2)(a) 或 (b)(i) 款指明的规定而言，任何意外遗漏向成员送交备忘录的情况，须不予理会。

       (4) 为施行第(2)(b)(ii)款而指明的成员是符合以下说明的成员——

           (a) 属建议与之订立服务合约的董事；或

           (b) 以信托形式，为该董事持有该公司任何股份。

       (5) 第 (2)(b)(ii) 款并不阻止第 (4) 款指明的成员出席任何考虑有关决定的会议，或被计入该会议的法定人数，或参与该会议的程序。

       (6) 为施行第 (1)(a) 款，有关决议是在本分部的生效日期之前、当日或之后通过，并不相干。

       533、保留成员一致同意的效力

       (1) 如根据第 534(1) 条，某公司未获其成员的订明批准，便不得就任何条文作出同意，则该条并不禁止该条文在获得同意之前经该等成员给予的一致同意而作出同意。

       (2) 为施行第 (1) 款，有关一致同意是在本分部的生效日期之前、当日或之后给予，并不相干。

       534、公司不得同意董事长期受僱

       (1) 任何公司未获其成员的订明批准，不得同意有以下规定的合约条文：该公司的董事于该公司受僱用的保证年期，超过或可超过 3 年。

       (2) 在本条中——

       僱用 (employment) 指根据董事服务合约所作的僱用。

       (3) 在本条中，提述董事受僱用的保证年期——

           (a) 即提述符合以下说明的期间 ( 如有的话 )——

               (i) 在该期间内，有关僱用须在或可在由有关公司提出要求以外的情况下继续 ( 不论是根据原有合约或依据该合约订立的新合约 )；及

               (ii) 在该期间内，公司不可藉通知而终止僱用，或只可在指明情况下如此终止僱用；

           (b) ( 如公司可藉通知而终止僱用 ) 即提述终止僱用需给予的通知期；或

           (c) ( 如该项僱用有 (a) 段所指的期间及 (b) 段所指的期间 )即提述该等期间的总和。

       (4) 就本条而言，如在董事受僱用的保证年期届满之前的 6 个月之前，公司在并非依据由原有合约给予或根据该合约给予合约的另一方的权利的情况下，订立进一步的服务合约，则该进一步合约下的受僱用的保证年期，须视为包括原有合约下的受僱用的保证年期的剩餘期间。

       (5) 为施行第 (4) 款，有关原有合约是在本分部的生效日期之前、当日或之后订立，并不相干。

       535、违反第 534 条的民事后果

       如某公司在违反第 534 条的情况下，同意某条文——

       (a) 该条文在该项违反的范围内属无效；及

       (b) 有关合约须视为载有条款，令该公司有权随时藉给予合理通知而终止该合约。

第 5 分部     在交易、安排或合约中的具相当分量的利害关系

       536、董事须申报具相当分量的利害关系

       (1) 如公司的董事以任何方式，在与该公司订立或建议与该公司订立的交易、安排或合约中，有直接或间接的利害关系，而该项交易、安排或合约就该公司的业务而言属重大的，则如该董事的利害关系是具相当分量的，该董事须按照第 537、538 及 539 条，向其他董事申报其利害关系的性质及范围。

       (2) 如与公众公司的董事有关连的实体以任何方式，在与该公司订立或建议与该公司订立的交易、安排或合约中，有直接或间接的利害关系，而该项交易、安排或合约就该公司的业务而言属重大的，则如该实体的利害关系是具相当分量的，该董事须按照第 537、538 及 539 条，向其他董事申报该实体的利害关系的性质及范围。

       (3) 如根据第 (1) 或 (2) 款作出的申报经证实为或变为不準确或不完整，则有关董事须按照第 537、538 及 539 条，作出进一步申报。

       (4) 如——

           (a) 董事并不知悉有关利害关系或有关的交易、安排或合约；或

           (b) 该利害关系关乎董事的服务合约的符合以下说明的条款，或在该利害关系关乎董事的服务合约的符合以下说明的条款的范围内——

               (i) 董事会议已经或将会考虑该等条款；或

               (ii) 根据公司的章程细则为有关目的委任的董事委员会已经或将会考虑该等条款，本条并不规定该董事在上述情况下申报该利害关系。

       (5) 为施行第 (4)(a) 款，董事须视为知悉该董事理应知悉的事情。

       (6) 限制公司的董事在与该公司订立的交易、安排或合约中有任何利害关系的任何其他条例或法律规则的实施，不受本条影响。

       537、向董事作出的申报：为时

       (1) 根据第 536 条申报的在已订立的交易、安排或合约中的利害关系，须在合理地切实可行的范围内，尽快作出。

       (2) 根据第 536 条申报的在建议订立的交易、安排或合约中的利害关系，须在有关公司订立该交易、安排或合约之前作出。

       (3) 第 (1) 或 (2) 款不获遵从，并不影响作出申报的基本责任。

       538、向董事作出的申报：程序

       (1) 根据第 536 条向董事作出的申报，须——

           (a) 在董事会议上作出；

           (b) 由作出申报的董事藉书面通知作出，并须由该董事送交其他董事；或

           (c) 由作出申报的董事藉一般通知作出。

       (2) 为第 (1)(b) 款的目的而发出的通知——

           (a) 须——

               (i) 采用印本形式送交；或

               (ii) ( 如有关收受人同意接收采用电子形式的该通知 )以如此同意的电子形式送交；及

           (b) 须——

               (i) 由专人送交，或藉邮递送交；或

               (ii) ( 如有关收受人同意藉电子形式接收该通知 ) 藉如此同意的电子形式送交。

       (3) 如根据第 536 条向董事作出的申报藉书面通知作出——

           (a) 该项申报的作出，须视为构成发出通知之后的下次董事会议的程序的一部分；及

           (b) 第 481 条适用，犹如该项申报在该会议上作出。

       (4) 为第 (1)(c) 款的目的而由某董事发出的一般通知，是通报以下事项的通知——

           (a) 该董事——

               (i) 在该通知指明的法人团体或商号中 ( 作为成员、高级人员、僱员或以其他身分 )，有利害关系；及

               (ii) 须视为在可与该指明的法人团体或商号于该通知的生效日期之后订立的任何交易、安排或合约中，有利害关系；或

           (b) 该董事——

               (i) 与该通知指明的人 ( 法人团体或商号除外 ) 有关连；及

               (ii) 须视为在可与该指明的人于该通知的生效日期之后订立的任何交易、安排或合约中，有利害关系。

       (5) 一般通知须述明——

           (a) 有关董事在指明的法人团体或商号中的利害关系的性质及范围；或

           (b) 该董事与指明的人的关连的性质。

       (6) 一般通知须——

           (a) 在董事会议上发出；或

           (b) 以书面发出，并送交予有关公司。

       附註——

       请亦参阅第 541 条，该条规定收到一般通知的公司，须将该通知送交其他董事。

       (7) 根据第 (6)(a) 款发出的一般通知，自有关董事会议的日期起生效。

       (8) 根据第 (6)(b) 款发出的一般通知，自该通知送交予有关公司的日子后第 21 天起生效。

       539、在公司有唯一董事的情况下向董事作出的申报

       (1) 如公司的唯一董事按规定须根据第 536 条向董事作出申报，而该公司按规定须有多于一名董事——

           (a) 该项申报须以书面记录；

           (b) 该项申报的作出，须视为构成发出有关通知之后的下次董事会议的程序的一部分；及

           (c) 第 481 条适用，犹如该项申报是在该会议上作出。

       (2) 本条不影响第 545 条的实施。

       540、本分部对幕后董事的适用

       (1) 除第 (2)、(3) 及 (4) 款另有规定外，关乎董事根据第 536 条申报利害关系的责任的本分部条文，适用于幕后董事，方式一如该等条文适用于董事。

       (2) 第 538(1)(a) 及 (6) 条不适用于幕后董事。

       (3) 除非幕后董事为第 538(1)(c) 条的目的发出的一般通知藉书面通知发出，并由该幕后董事送交其他董事，否则该通知无效。

       (4) 为第 (3) 款的目的而发出的通知——

           (a) 须——

               (i) 采用印本形式送交；或

               (ii) ( 如有关收受人同意接收采用电子形式的该通知 )

           以如此同意的电子形式送交；及

           (b) 须——

                (i) 由专人送交，或藉邮递送交；或

                (ii) ( 如有关收受人同意藉电子形式接收该通知 ) 藉如此同意的电子形式送交。

       541、公司须将一般通知送交其他董事

       (1) 公司如从董事收到第 538(6)(b) 条所指的通知，须在收到该通知的日子后的 15 日内，将该通知的文本送交该公司的其他董事。

       (2) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 6 级罚款。

       542、罪行

       (1) 任何董事或幕后董事违反第 536(1)、(2) 或 (3) 条，即属犯罪，可处第 6 级罚款。

       (2) 凡任何人因违反第 536(2) 条而被控犯第 (1) 款所订罪行，如确立被控人已采取一切合理步骤，以确使该条获遵守，即属免责辩护。

第 6 分部     杂项条文

       543、披露管理合约

       (1) 如有以下情况，本条适用——

           (a) 公司订立合约，而某人按该合约承担该公司的全部或任何重大部分业务的管理及行政；及

           (b) 该合约并非与该公司的任何董事或任何全职僱员所订立的服务合约。

       (2) 在有关合约有效的任何年度的董事报告内，须载有——

           (a) 一项陈述，说明该合约的存在及其有效期；及

           (b) 在该合约中有利害关系的每名董事及幕后董事的姓名或名称，及该利害关系的性质及范围。

       (3) 有关公司须在其註册办事处或根据第 657 条订立的规例所订明的地点备存以下文件——

           (a) 有关合约的文本；

           (b) ( 如该合约并非书面合约 ) 列出该合约的条款的书面备忘录。

       (4) 有关公司——

           (a) 须在有关合约终止或期满的日期之后，保留上述文本或备忘录最少一年；及

           (b) 须备存该文本或备忘录，以供在该段时间内查阅。

       (5) 如有关文本或备忘录备存在有关公司的註册办事处以外的地点，则该公司须将关于该备存地点或该地点的任何更改的通知，交付处长登记，该通知须符合指明格式。该通知在该文本或备忘录首次备存在该地点之后的 15 日内，或该项更改之后的 15 日内 ( 视属何情况而定 )，交付处长。

       (6) 如第 (3) 或 (4) 款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       (7) 如第 (5) 款遭违反，有关公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $300。

       (8) 在本条中——

       董事报告 (directors’ report) 指——

           (a) 根据第 388(1) 条须拟备的报告；或

           (b) 根据第 388(2) 条须拟备的综合报告。

       544、成员查阅及要求文本的权利

       (1) 公司的成员一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第657 条订立的规例，免费查阅该公司根据第 543 条备存的合约的文本或书面备忘录。

       (2) 有关公司的成员一经提出要求及缴付订明费用，即有权按照根据第 657 条订立的规例，获提供有关合约或备忘录的文本。

       (3) 在本条中，提述合约，包括该合约的更改。

       (4) 在本条中——

       订明 (prescribed) 指根据第 657 条订立的规例所订明。

       545、与兼具董事身分的唯一成员订立合约

       (1) 如有以下情况，本条适用——

           (a) 只有一名成员的公司与该成员订立合约；

           (b) 该成员亦是该公司的董事；及

           (c) 该合约并非在该公司的通常业务运作中订立的。

       (2) 除非有关合约是以书面订立的，否则有关公司须确保——

           (a) 在该合约订立后的 15 日内，该合约的条款于一份书面备忘录列明；及

           (b) 该备忘录备存于备存载有董事会议纪录的簿册的地方。

       (3) 如某公司违反第 (2) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       (4) 就某合约违反第 (2) 款，并不影响该合约的有效性。

       (5) 本条不得理解为排除适用于公司与其董事订立的合约的任何其他条例或法律规则的实施。

       (6) 在本条中——

       董事 (director) 包括幕后董事。

       (7) 就本条而言，纵使某法人团体的附属公司的一众董事或过半数董事，惯于按照该团体的指示或指令行事，该团体不会仅因此而视为其附属公司的幕后董事。

       546、财政司司长可修订若干数额或百分率数字

       (1) 除第 (2) 款另有规定外，财政司司长可藉在宪报刊登的公告，藉以下方式修订第 2 或 3 分部的任何条文——

           (a) 以该公告指明的数额，代替该条文指明的任何数额；或

           (b) 以该公告指明的百分率数字，代替该条文指明的任何百分率数字。

       (2) 本条所指的公告不可修订罚款额。

       (3) 本条所指的公告就于该公告生效之前作出的或没有作出的事情而言，并不具效力。

       (4) 就任何在本条所指的公告生效之前招致的法律责任进行的法律程序，可予继续或提起，犹如该公告不曾订立。

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