第 1 分部     决议及会议

第 1 次分部     导言

       547、释义

       (1) 在本分部中——

       电子地址 (electronic address) 指任何为以电子方式送交或接收文件或资料而使用的，以任何语文的字母、字样、数目字或符号组成的序列或组合，或为该目的而使用的数目字；传阅日期 (circulation date) 就书面决议或被提出的书面决议而言——

       (a) 指该决议文本按照第 553 条送交予合资格成员的日期；或

       (b) 如文本在不同日子送交予合资格成员，则指该等日子之中的首日。

       (2) 就本分部而言——

           (a) 就被提出的书面决议而言，合资格成员是在该决议传阅日期当日本会有权就该决议表决的成员；及

           (b) 如在该决议传阅日期的某个时间，有权就该决议表决的人有所变更，则合资格成员是在该决议的首份文本送交某成员以征求同意时，有权就该决议表决的人。

       (3) 本分部并不影响任何其他条例或法律规则关乎以下事宜的实施——

           (a) 并非藉通过决议而作出的事情；

           (b) 在何种情况下，某决议须视为已获通过，或不得视为已获通过；或

           (c) 在何种情形下，某人不得指称某决议未妥为通过。

第 2 次分部     书面决议

       548、书面决议

       (1) 任何可藉在公司成员大会通过的决议而作出的事情，均可在不举行会议及无需事先通知的情况下，藉该公司成员的书面决议作出。

       (2) 任何可藉在公司某类别成员的会议通过的决议而作出的事情，均可在不举行会议及无需事先通知的情况下，藉该公司该类别成员的书面决议作出。

       (3) 如某决议根据任何条例须以普通决议或特别决议的方式通过，则该决议可藉书面决议通过；而在任何条例中，提述普通决议或特别决议，均包括书面决议。

       (4) 在任何条例中，提述通过决议的日期或提述会议的日期，就书面决议而言，即指该书面决议根据第 556 条获通过的日期。

       (5) 公司的书面决议具有效力，犹如该决议是 ( 视属何情况而定 )——

           (a) 由该公司在成员大会通过的一样；或

           (b) 由该公司在有关类别成员的会议通过的一样，而在任何条例中，提述通过决议的会议，或提述表决赞成决议的成员，均须按此解释。

       (6) 本条不适用于——

           (a) 在某核数师任期终结前将该核数师免任的决议；或

           (b) 在某董事任期终结前将该董事免任的决议。

       549、提出书面决议的权力

       以下人士可提出采用书面决议形式的决议——

       (a) 公司的董事；或

       (b) 公司的成员。

       550、公司有责任传阅由董事提出的书面决议

       如公司的董事根据第 549(a) 条提出采用书面决议形式的决议，则该公司须传阅该决议。

       551、成员有权力要求传阅书面决议

       (1) 公司的成员可要求该公司传阅符合以下说明的决议——

           (a) 可恰当地被动议的；及

           (b) 属根据第 549(b) 条提出的采用书面决议形式的。

       (2) 有关成员如要求公司传阅某决议，可要求该公司在传阅该决议的同时，传阅关于该决议的标的事宜而字数不多于 1 000字的陈述书。

       (3) 然而，每名成员仅可就有关决议要求公司传阅一份上述的陈述书。

       552、公司有责任传阅由成员提出的书面决议

       (1) 如有根据第 549(b) 条提出的采用书面决议形式的决议，及有第 551(2) 条所述的任何陈述书，而有关公司收到占全体有权就该决议表决的成员的总表决权不少于所需百分比的公司成员提出的要求，要求该公司传阅该等决议及陈述书，则该公司须传阅该等决议及陈述书。

       (2) 第 (1) 款所述的所需百分比是 5%，或有关公司的章程细则为此目的而指明的较低百分比。

       (3) 要求——

           (a) 可采用印本形式或电子形式送交有关公司；

           (b) 须指出有关决议及第 551(2) 条所述的陈述书；及

           (c) 须经所有提出该要求的人认证。

       553、传阅书面决议

       (1) 某公司如根据第 550 或 552 条须传阅被提出的采用书面决议形式的决议，则须自费向每名合资格成员及每名并非合资格成员的其他成员 ( 如有的话 ) 送交——

           (a) 该决议的文本；及

           (b) ( 如根据第 551(2) 条被要求传阅陈述书 ) 该条所述的陈述书的文本。

       (2) 有关公司可用以下方式遵守第 (1) 款——

           (a) ( 在合理切实可行的范围内 ) 在同一时间，以印本形式或电子形式，向所有成员送交有关文本；或在网站上提供有关文本；

           (b) 轮流向每名成员送交同一文本，或轮流向若干名成员中的每一名送交不同文本，但前提是如此行事而不造成不当延迟，是有可能的；或

           (c) 按照 (a) 段向某些成员送交多于一份文本，及按照 (b) 段向其他成员送交一份或多于一份文本。

       (3) 有关公司须在受到第 (1) 款中关于送交文本的规定所规限后的 21 日内，送交该等文本，如该等文本是在不同日子向成员送交，则须在上述期限前，送交该等文本之中的首份。

       (4) 如有关公司以在网站上提供被提出的书面决议或陈述书的文本的方式，送交该决议或陈述书的文本，则除非在整段符合以下说明的期间内——

           (a) 在传阅日期当日开始；及

           (b) 在该决议根据第 558 条失效的日期终结，该文本均在该网站上提供，否则就本次分部而言，该文本不属经有效送交。

       (5) 就第 (4) 款而言，在以下情况下，没有在该款所述的期间内无间断地在网站上提供被提出的书面决议或陈述书的文本，须不予理会——

           (a) 于该期间的部分时间，该文本在该网站上提供；而

           (b) 没有在该期间内无间断地提供该文本，是完全归因于按理不能期望该公司防止或避免的情况。

       (6) 有关公司须确保向合资格成员送交的被提出的书面决议的文本，随附关乎以下事宜的指引——

           (a) 如何根据第 556 条表示同意该决议；及

           (b) 该决议的最后通过日期 ( 该决议如没有在该日期或之前通过，便会根据第 558 条而失效 )。

       (7) 如公司违反第 (1)、(3) 或 (6) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款。

       (8) 第 (1)、(3) 或 (6) 款遭违反，并不影响有关决议 ( 如获通过 )的有效性。

       554、要求不传阅随附的陈述书的申请

       (1) 如公司或声称感到受屈的另一人提出申请，而原讼法庭应申请而信纳第 551(2) 条赋予的权利——

           (a) 正被滥用；或

           (b) 正被用以在带诽谤成分的事宜上，取得不必要的宣传，则该公司无须传阅该条所述的陈述书。

       (2) 凡某些成员要求传阅有关陈述书，原讼法庭可命令他们支付公司因该申请而承担的全部或部分讼费，即使他们并非根据第 (1) 款提出的申请的一方亦然。

       555、公司有责任将被提出的书面决议通知核数师

       (1) 某公司如根据第 553 条须向该公司某成员送交某决议，则须在传阅日期当日或之前，向该公司的核数师 ( 如有多于一名核数师，则须向每名核数师 ) 送交——

           (a) 该决议的文本；及

           (b) 根据该条须向该公司某成员送交的其他关乎该决议的文件的文本。

       (2) 上述文本可采用印本形式或电子形式送交有关公司的核数师。

       (3) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       (4) 第 (1) 款遭违反，并不影响有关决议 ( 如获通过 ) 的有效性。

       556、表示同意被提出的书面决议的程序

       (1) 当所有合资格成员已表示同意某书面决议，该决议即获通过。

       (2) 当有关公司收到由某成员 ( 或代该成员行事的人 ) 送交并符合以下说明的文件，该成员即属表示同意有关的被提出的书面决议——

           (a) 指出该文件所关乎的决议；及

           (b) 表示该成员同意该决议。

       (3) 上述文件——

           (a) 可采用印本形式或电子形式送交有关公司；及

           (b) 须经有关成员或代该成员行事的人认证。

       (4) 书面决议一经成员表示同意，该同意不得撤销。

       557、由属股份的联名持有人的合资格成员表示的同意

       (1) 如——

           (a) 2 名或多于 2 名合资格成员是公司的股份的联名持有人；

           (b) 任何持有人已表示同意被提出的书面决议；及

           (c) ( 如该公司在第 558(1) 条所述的期间终结前，收到其他持有人提出的对该书面决议的反对 ) 该表示同意的持有人的排名，先于该提出反对的持有人的排名，则就第 556(1) 条而言，所有其他持有人须视为已表示同意该被提出的书面决议。

       (2) 就本条而言，股份持有人排名的先后，是按有关联名持有人在有关公司的成员登记册上的排名次序断定的。

       (3) 第 (1) 及 (2) 款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。

       558、同意被提出的书面决议的限期

       (1) 如被提出的书面决议没有在以下期间终结前通过，该决议即告失效——

           (a) 有关公司的章程细则为此目的而指明的期间；或

           (b) ( 如章程细则没有指明期间 ) 自有关传阅日期起计的 28 日的期间。

       (2) 如在上述期间终结后，成员才表示同意被提出的书面决议，该同意属无效。

       559、公司有责任通知成员及核数师书面决议已通过

       (1) 如公司的决议是采用书面决议形式通过，该公司须在该决议通过后的 15 日内，就此事向以下人士送交通知——

           (a) 该公司每名成员；及

           (b) 该公司的核数师 ( 如有多于一名核数师，则须向每名核数师送交文本 )。

       (2) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       560、以电子方式送交关乎书面决议的文件

       公司如在任何载有或随附被提出的书面决议的文件中，提供一个电子地址，须视为已同意任何关乎该决议的文件或资料，均可在该文件指明的条件或限制的规限下，以电子方式送交该地址。

       561、本次分部与公司的章程细则的条文的关系

       (1) 公司的章程细则的条文如会有以下效果，该条文在有该效果的范围内属无效︰任何条例规定须作出的决议或在任何条例中另有订明的决议，不得采用书面决议形式提出及通过。

       (2) 凡公司的章程细则的条文批准该公司在不举行会议且属按照本次分部规定以外的情况下通过某决议，本次分部不影响该条文。

       (3) 只有在有关决议已获得有关公司全体有权就该决议表决的成员同意的情况下，第 (2) 款方适用。

第 3 次分部     在会议上通过的决议

       562、一般条文

       (1) 就公司的决议而言，如已按照本次分部及第 4、5、6、7、8及 9 次分部 ( 及第 10 次分部 ( 如属攸关的话 )) 及该公司的章程细则——

           (a) 发出关于该成员大会及该决议的通知；

           (b) 举行及进行该成员大会；及

           (c) 通过该决议，

       则该决议即属在成员大会上有效通过。

       (2) 为第 (1) 款的施行，如该款提述的次分部中的条文与公司的章程细则的条文之间，有任何抵触之处，则除非该次分部中另有规定或另有关乎该次分部的规定，否则在该抵触之处的范围内，该次分部的条文，凌驾该章程细则的条文。

       (3) 如任何条例的条文——

           (a) 规定须有公司决议或公司成员 ( 或某类别成员 ) 的决议，或就上述决议另有规定；但

           (b) 并无指明所需决议的种类，

       则除非该公司的章程细则规定该决议须以较大比率的多数票( 或一致赞同 ) 通过，否则所需决议为普通决议。

       563、普通决议

       (1) 公司成员 ( 或某类别成员 ) 的普通决议，指获过半数票通过的决议。

       (2) 在成员大会上举手表决通过的决议，如获以下人士合共以过半数票通过，即属获过半数票通过——

           (a) 就该决议亲身表决 ( 且有权如此表决 ) 的成员；

           (b) 作为有权就该决议表决的成员妥为委任的代表而就该决议表决的人。

       (3) 在成员大会上投票表决通过的决议，如获占全体就该决议亲身表决或委任代表表决 ( 且有权如此表决 ) 的成员的总表决权的过半数票的成员通过，即属获过半数票通过。

       (4) 任何可藉普通决议作出的事情，亦可藉特别决议作出。

       564、特别决议

       (1) 公司成员 ( 或某类别成员 ) 的特别决议，指获最少 75% 的多数票通过的决议。

       (2) 在成员大会上举手表决通过的决议，如获以下人士合共以最少 75% 的票数通过，即属获最少 75% 的多数票通过——

           (a) 就该决议亲身表决 ( 且有权如此表决 ) 的成员；

           (b) 作为有权就该决议表决的成员妥为委任的代表而就该决议表决的人。

       (3) 在成员大会上投票表决通过的决议，如获占全体就该决议亲身表决或委任代表表决 ( 且有权如此表决 ) 的成员的总表决权最少 75% 的多数票通过，即属获最少 75% 的多数票通过。

       (4) 如某决议在成员大会上通过——

           (a) 则除非关于该成员大会的通知包含该决议的文本，并指明拟采用特别决议的形式提出该决议的意向，否则该决议并非特别决议；及

           (b) 如关于该成员大会的通知如此指明，该决议只可采用特别决议的形式通过。

       (5) 对公司的非常决议或公司任何类别成员的会议的非常决议的提述如——

           (a) 载于 1984 年 8 月 31 日前制定的条例或存在的文件；及

           (b) 就在该日期当日或之后通过或有待在该日期当日或之后通过的决议而言，根据《前身条例》第 116(5) 条当作为该公司或该会议的特别决议，即继续当作为该公司或该会议的该特别决议。

第 4 次分部     召开成员大会

       565、董事有权力召开成员大会

       公司董事可召开公司成员大会。

       566、成员有权力要求董事召开成员大会

       (1) 公司成员可要求董事召开公司成员大会。

       (2) 如公司收到占全体有权在成员大会上表决的成员的总表决权最少 5% 的公司成员的要求，要求召开成员大会，则董事须召开成员大会。

       (3) 要求——

           (a) 须述明有待在有关成员大会上处理的事务的一般性质；及

           (b) 可包含可在该成员大会上恰当地动议并拟在该成员大会上动议的决议的文本。

       (4) 要求可包含若干份格式相近的文件。

       (5) 要求——

           (a) 可采用印本形式或电子形式送交有关公司；及

           (b) 须经提出该要求的人认证。

       567、董事有责任召开由成员要求召开的成员大会

       (1) 根据第 566 条须召开成员大会的董事，须于他们受到该规定所规限的日期后的 21 日内，召开成员大会。

       (2) 根据第 (1) 款召开的成员大会，须在召开该成员大会的通知的发出日期后的 28 日内举行。

       (3) 如有关公司收到的要求，指出一项可在有关成员大会上恰当地动议并拟在该成员大会上动议的决议，则关于该成员大会的通知，须包含关于该决议的通知。

       (4) 如关于决议的通知，已按照第 (3) 款包含在关于成员大会的通知内，则可在该成员大会上处理的事务，包括该决议。

       (5) 如有关决议采用特别决议的形式提出，则除非关于有关成员大会的通知包含该决议的文本，并指明拟采用特别决议的形式提出该决议的意向，否则有关董事须视为没有妥为召开该成员大会。

       568、成员有权力召开成员大会而由公司承担费用

       (1) 如董事——

           (a) 根据第 566 条须召开成员大会；但

           (b) 没有按照第 567 条召开成员大会，则要求召开该成员大会的成员，或占全体该等成员的总表决权过半数的成员，可自行召开成员大会。

       (2) 如有关公司收到的要求，指出一项可在有关成员大会上恰当地动议并拟在该成员大会上动议的决议，则关于该成员大会的通知须包含关于该决议的通知。

       (3) 在有关董事受到召开成员大会的规定所规限的日期后的 3 个月内，有关成员大会须予召开。

       (4) 有关成员大会须尽可能按有关公司的董事须召开该成员大会的同样方式召开。

       (5) 如关于决议的通知，已按照第 (2) 款包含在关于成员大会的通知内，则可在该成员大会上处理的事务，包括该决议。

       (6) 要求召开有关成员大会的成员如因有关董事没有妥为召开成员大会，而招致任何合理开支，该等开支须由有关公司付还。

       (7) 有关公司须从到期或即将到期的应就失责董事的服务而付予该等董事的费用或其他酬金中，保留上述付还款项。

       569、在无董事等的情况下成员有权力召开成员大会

       (1) 如在任何时间，某公司并无董事，或没有足够有能力行事的董事以构成法定人数，则任何董事，或任何 2 名或多于 2 名占全体有权在成员大会上表决的成员的总表决权最少 10%的公司成员，可召开成员大会，该成员大会须尽可能按该公司的董事可召开成员大会的同样方式召开。

       (2) 只要有关公司的章程细则并无就此作出其他规定，第 (1) 款即具有效力。

       570、原讼法庭有权力命令召开成员大会

       (1) 如有以下情况，本条即适用——

           (a) 基于任何理由，按某公司可召开成员大会的任何方式，召开该公司的成员大会，并非切实可行；或

           (b) 基于任何理由，以该公司的章程细则或本条例订明的方式进行该成员大会，并非切实可行。

       (2) 原讼法庭可主动地或应以下人士的申请，命令有关公司以原讼法庭认为合适的方式召开、举行及进行该公司的成员大会——

           (a) 该公司的任何董事；或

           (b) 会有权在该成员大会上表决的该公司的任何成员。

       (3) 如原讼法庭作出上述命令，它可作出它认为合宜的附带或相应的指示。

       (4) 根据第 (3) 款作出的指示，可包括以下指示：有关公司一名成员亲身出席或委派代表出席有关成员大会，须视为构成成员大会法定人数。

       (5) 按照第 (2) 款所指的命令而召开、举行及进行的成员大会，就所有目的而言，均须视为由有关公司妥为召开、举行及进行的成员大会。

       (6) 就本条而言，公司已故成员的合法遗产代理人，在所有方面均须视为该公司成员，该代理人所具有的出席该公司的会议并在该会议上表决的权利，与该已故成员假若在生便会具有的权利相同。

第 5 次分部     关于会议的通知

       571、召开成员大会所需的通知

       (1) 公司成员大会 ( 经延期的成员大会除外 )，须藉给予符合以下规定的通知而召开——

           (a) 如属周年成员大会，通知期最少 21 日；及

           (b) 如属其他情况——

               (i) 如该公司是有限公司，通知期最少 14 日；及

               (ii) 如该公司是无限公司，通知期最少 7 日。

       (2) 如有关公司的章程细则规定的通知期，较第 (1) 款指明的通知期为长，则就召开该公司成员大会 ( 经延期的成员大会除外 ) 而言，须给予该较长通知期的通知。

       (3) 即使就召开公司成员大会给予的通知期，较第 (1) 款或该公司的章程细则所指明者为短，在以下情况下，该成员大会仍须视为是妥为召开的——

           (a) 如属周年成员大会，全体有权出席该成员大会并在该成员大会上表决的成员，同意该成员大会是妥为召开的；及

           (b) 如属其他情况，占有权出席该成员大会并在该成员大会上表决的成员人数的多数成员，同意该成员大会是妥为召开的，而该等成员合共占全体成员的成员大会的总表决权最少 95%。

       572、发出通知的方式

       (1) 公司成员大会的通知须——

           (a) 采用印本形式或电子形式发出；或

           (b) 以在网站上提供该通知的方式发出，该通知亦可部分以一种上述方式发出，部分则以另一种上述方式发出。

       (2) 公司如在召开成员大会的通知中，提供一个电子地址，须视为已同意任何关于该成员大会的程序的文件或资料，均可在该通知指明的条件或限制的规限下，以电子方式送交该地址。

       573、在网站上发布成员大会的通知

       (1) 在不局限第 18 部的原则下，如公司在网站上提供成员大会的通知，则除非该通知是按照本条发出的，否则该通知不属有效地发出。

       (2) 凡有关公司知会某成员，指有关通知在有关网站上提供，该项知会须——

           (a) 述明该项知会关乎公司成员大会的通知；

           (b) 指明举行该成员大会的地点、日期及时间；及

           (c) ( 如属周年成员大会 ) 述明该成员大会是周年成员大会。

       (3) 在整段始于作出上述知会的日期当日并与有关成员大会同时结束的期间内，有关通知均须在上述网站上提供。

       574、有权收到成员大会的通知的人

       (1) 公司成员大会的通知须向以下人士发出——

           (a) 该公司的每名成员；及

           (b) 每名董事。

       (2) 在第 (1) 款中，提述成员，即包括由于某成员去世或破产而有权享有任何股份的人，前提是有关公司已获得关于该人的权利的通知。

       (3) 第 (1) 及 (2) 款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。

       (4) 就上市公司而言，在向有权在公司成员大会上表决的成员发出该成员大会的通知的同时，须按发出该等通知的同样方式，向无权在该成员大会上表决的每名成员，发出该通知。

       (5) 公司在须向有权在公司成员大会上表决的成员发出该成员大会的通知的情况下，才须遵守第 (4) 款。

       (6) 尽管有第 (4) 款的规定，如在任何时间给予短于第 571(1) 条或有关公司的章程细则指明的通知期而召开会议，则如在该时间过后，根据第 (4) 款须发出的通知在切实可行的范围内尽快发出，该款即须视为已获遵守。

       575、向核数师发出成员大会的通知的责任

       (1) 公司如须向某成员发出公司成员大会的通知或任何其他关乎该成员大会的文件，则在向该成员发出该通知或文件的同时，须向该公司的核数师发出该通知的文本或该文件的文本 ( 如有多于一名核数师，则须向每名核数师送交文本 )。

        (2) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       576、成员大会的通知的内容

       (1) 公司须确保公司成员大会的通知——

           (a) 指明举行该成员大会的日期及时间；

           (b) 指明举行该成员大会的地点 ( 如该成员大会在 2 个或多于 2 个地方举行，则指明举行该成员大会的主要会场及举行该成员大会的其他会场 )；

           (c) 述明有待在该成员大会上处理的事务的概略性质；

           (d) ( 如有关通知属召开周年成员大会的通知 ) 述明该成员大会是周年成员大会；及

           (e) ( 如拟在该成员大会上动议某决议 )——

               (i) 包含该决议的通知；及

               (ii) ( 如该公司并非全资附属公司 ) 包含或随附一项陈述，该陈述须载有为显示该决议的目的而合理地需要的资料及解释 ( 如有的话 )。

       (2) 第 (1)(a)、(b) 及 (c) 款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。

       (3) 就符合以下说明的决议而言，第 (1)(e) 款不适用——

           (a) 该决议的通知已根据第 567(3) 或 568(2) 条包含在成员大会的通知内；或

           (b) 该决议的通知已根据第 615 条发出。

       (4) 如公司违反第 (1)(e) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       (5) 决议如在公司成员大会上通过，第 (1)(e) 款遭违反，亦不影响该决议的有效性。

       (6) 关于某决议的有效性的普通法规则、衡平法原则或任何其他条例的条文，不受第 (5) 款影响。

       (7) 在第 (1)(e) 款中——

       全资附属公司 (wholly owned subsidiary) 具有第 357(3) 条给予该词的涵义。

       577、成员大会的通知须列明增加董事薪酬的解释

       (1) 除非有以下情况，否则公司不得在成员大会上，修订其章程细则，藉以向该公司的董事就其董事职位提供薪酬或经增加薪酬——

           (a) 在召开该会议的通知书或附于该通知的文件内，已列明提供薪酬或经增加薪酬的充分解释；及

           (b) 提供薪酬或经增加薪酬一事，已获一项与其他事宜无关的决议批准。

       (2) 在本条中——

       薪酬 (emoluments) 包括——

       (a) 董事袍金及佣金；

       (b) 以开支津贴形式支付的款项；

       (c) 根据任何退休金计划就该董事支付的供款；及

       (d) 有关董事就其以董事身分提供服务而收取的非现金利益。

       578、需作特别通知的决议

       (1) 如本条例的任何条文规定，须就在某会议上动议的某决议给予特别通知，则除非在该会议前最少 28 日，已向有关公司发出动议该决议的意向的通知，否则该决议无效。

       (2) 有关公司须 ( 如切实可行的话 ) 于发出有关会议的通知的同时，按发出该通知的同样方式，向其成员发出该决议的通知。

       (3) 如上述做法并非切实可行，则有关公司须于有关会议前最少14 日，以下述方式向其成员发出有关决议的通知——

           (a) 在一份于香港广泛流通的报章刊登广告；或

           (b) 该公司的章程细则所容许的任何其他方式。

       (4) 如拟动议有关决议的通知向有关公司发出，而会议于该通知发出后的 28 日内召开，则该通知虽然并非在规定的时限内发出，亦须视为已恰当地发出。

       579、意外漏发成员大会或决议的通知

       (1) 如公司发出——

           (a) 成员大会的通知；或

           (b) 拟在成员大会上动议的决议的通知，在断定该成员大会或该决议的通知是否妥为发出时，任何意外遗漏向任何有权收到通知的人发出通知的事件，或任何有权收到通知的人没有收到通知的事件，均无需理会。

       (2) 除就根据第 567、568 或 616 条发出的通知而言外，第 (1) 款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。

第 6 次分部     成员陈述书

       580、成员有权力要求传阅陈述书

       (1) 公司成员可要求该公司向有权收到成员大会的通知的该公司成员，传阅关于——

           (a) 有待在该成员大会上处理的、某被提出的决议所述的事宜；或

           (b) 其他有待在该成员大会上处理的事务，而字数不多于 1 000 字的陈述书。

       (2) 然而，每名成员只可——

           (a) 就第 (1)(a) 款所述的决议，要求公司传阅一份上述的陈述书；及

           (b) 就第 (1)(b) 款所述的其他事务，要求公司传阅一份上述的陈述书。

       (3) 公司如收到以下人士提出的传阅陈述书的要求，则须传阅该陈述书——

           (a) 占全体有相关表决权利的成员的总表决权最少 2.5% 的成员；或

           (b) 最少 50 名有相关表决权利的成员。

       (4) 在第 (3) 款中——

       相关表决权利 (relevant right to vote) 指——

       (a) ( 就关乎某被提出的决议所述的事宜的陈述书而言 ) 在有关要求所关乎的成员大会上就该决议表决的权利；及

       (b) ( 就任何其他陈述书而言 ) 在有关要求所关乎的成员大会上表决的权利。

       (5) 第 (3) 款所指的要求——

           (a) 可采用印本形式或电子形式送交有关公司；

           (b) 须指出将予传阅的陈述书；

           (c) 须经所有提出该要求的人认证；及

           (d) 须于该要求所关乎的成员大会前最少 7 日送抵该公司。

       581、公司有责任传阅成员陈述书

       (1) 根据第 580 条须传阅陈述书的公司须——

           (a) 按发出有关成员大会的通知的同样方式；及

           (b) 在发出该成员大会的通知的同时，或在发出该通知后，在合理切实可行的范围内尽快，将该陈述书的文本，送交每名有权收到该成员大会的通知的公司成员。

       (2) 第 (1) 款的效力，受第 582(2) 及 583 条规限。

       (3) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款。

       582、传阅成员陈述书的费用

       (1) 如有以下情况，要求传阅有关陈述书的成员无需支付有关公司为遵守第 581 条而招致的费用——

           (a) 有关要求所关乎的成员大会，是该公司的周年成员大会；及

           (b) 该公司及时收到足以令该公司须传阅该陈述书的要求，使该公司在发出该成员大会的通知的同时，能够送交该陈述书的文本。

       (2) 在其他情况下——

           (a) 除非有关公司通过决议，议决要求传阅有关陈述书的成员无需支付该公司为遵守第 581 条而招致的费用，否则该成员须支付该费用；及

           (b) 除非有人在不迟于有关成员大会前 7 日，在该公司存放一笔按理足以支付该公司为遵守该条而招致的费用的款项，或向该公司交出该笔款项，否则该公司无须遵守该条 ( 但如该公司先前已通过决议，议决要求传阅有关陈述书的成员无需支付该公司为遵守该条而招致的费用，则属例外 )。

       583、要求不传阅成员陈述书的申请

       (1) 如公司或声称感到受屈的另一人提出申请，而原讼法庭应申请而信纳第 580 条赋予的权利——

           (a) 正被滥用；或

           (b) 正被用以在带诽谤成分的事宜上，取得不必要的宣传，则该公司无须根据第 581 条传阅陈述书。

       (2) 凡某些成员要求传阅有关陈述书，原讼法庭可命令他们支付公司因该申请而招致的全部或部分讼费，即使他们并非根据第 (1) 款提出的申请的一方亦然。

第 7 次分部     会议的议事程序

       584、在 2 个或多于 2 个地方举行成员大会

       (1) 公司可使用令该公司身处不同地方的成员能够在成员大会上聆听、发言及表决的任何科技，在 2 个或多于 2 个地方举行成员大会。

       (2) 第 (1) 款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。

       585、成员大会的法定人数

       (1) 如公司只有一名成员，该成员亲身出席或委派代表出席，即构成该公司成员大会的法定人数。

       (2) 如上述公司的上述成员是法人团体，该成员透过其法团代表出席，亦属构成该公司成员大会的法定人数。

       (3) 除第 (1) 款及公司的章程细则的条文另有规定外，2 名亲身出席或委派代表出席的成员，即构成该公司成员大会的法定人数。

       (4) 如有关公司的某成员是法人团体，而该成员透过其法团代表出席，该成员须被计入该公司成员大会的法定人数。

       (5) 在本条中——

       法团代表 (corporate representative) 指根据第 606 条获授权担任有关法人团体的代表的人。

       586、成员大会主席

       (1) 成员可藉在成员大会上通过的公司决议，获推选为该成员大会的主席。

       (2) 如有关公司的章程细则中，有条文述明谁人可或不可成为主席，则第 (1) 款受该条文规限。

       587、在经延期的会议上通过的决议

       如决议在公司经延期的会议上通过，则该决议就所有目的而言，须视为在它实际上获通过的日期通过，而不得视为在任何较早日期通过。

第 8 次分部     在成员大会上表决

       588、表决的一般规则

       (1) 在成员大会上以举手方式就某决议表决时——

           (a) 每名亲身出席的成员均有一票；及

           (b) 每名亲身出席并获有权就该决议表决的成员妥为委任的代表均有一票。

       (2) 如某成员委任多于一名代表，该等代表无权以举手方式就有关决议表决。

       (3) 在成员大会上以投票方式就某决议表决时——

           (a) 如属有股本的公司——

               (i) 每名亲身出席的成员就其所持有的每一股股份均有一票；及

               (ii) 每名亲身出席并获某成员妥为委任的代表，就该成员持有的每一股股份均有一票；及

           (b) 如属无股本的公司——

               (i) 每名亲身出席的成员均有一票；及

               (ii) 每名亲身出席并获有权就该决议表决的成员妥为委任的代表均有一票。

       (4) 第 (1)、(2) 及 (3) 款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。

       (5) 如有关公司的任何股份由他人以信托方式代该公司持有，则该等股份在被如此持有的期间，并不授予在该公司成员大会上表决的权利。

       589、股份联名持有人的表决

       (1) 就某公司的股份联名持有人而言，只有由有作出表决而排名最先的持有人作出的表决 ( 及任何由该持有人妥为授权的代表作出的表决 )，方可被该公司计算在内。

       (2) 就本条而言，股份持有人排名的先后，是按有关联名持有人在有关公司的成员登记册上的排名次序断定的。

       (3) 第 (1) 及 (2) 款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。

       590、主席在举手表决中作出的宣布

       (1) 如在成员大会上，以举手方式就某决议表决，则由主席作出的——

           (a) 指该决议已获通过或未获通过的宣布；或

           (b) 指该决议是获特定多数通过的宣布，

       即为该事实的确证，而无需证明所录得的赞成或反对该决议的票的数目或比例。

       (2) 按照第 618 条记录在会议议事纪录内的关乎有关宣布的记项，亦为该事实的确证，而无需加以证明。

       (3) 如在第 (1) 款所指的宣布作出之前或作出之时，有人要求以投票方式就有关决议表决，而其后该要求未被撤回，则本条不具效力。

       591、要求投票表决的权利

       (1) 公司的章程细则的条文，如排除在成员大会上要求以投票方式就以下问题以外的任何问题表决的权利——

           (a) 选举该成员大会的主席；或

           (b) 将该成员大会延期，该条文即属无效。

       (2) 公司的章程细则的条文，如令由以下人士在成员大会上提出的、以投票方式就第 (1)(a) 及 (b) 款指明的问题以外的任何问题表决的要求无效——

           (a) 最少 5 名有权在该成员大会上表决的成员；

           (b) 占全体有权在该成员大会上表决的成员的总表决权最少5% 的一名或多于一名成员；或

           (c) 该成员大会的主席，该条文即属无效。

       (3) 成员如委任代表在公司成员大会上就某事宜进行表决，该委任即属给予该代表授权，让该代表可要求或联同他人要求以投票方式就该事宜表决。

       (4) 在应用第 (2) 款时，由某成员的代表提出的要求——

           (a) 就第 (2)(a) 款而言，算作由该成员提出的要求；及

           (b) 就第 (2)(b) 款而言，算作由占该代表获授权行使的表决权的成员所提出的要求。

       592、主席有责任要求投票表决

       于在成员大会上举手表决的结果宣布之前或之时，成员大会的主席如从有关公司收到的代表委任书得知，举手表决的结果将会有异于投票表决的结果，该主席须要求投票表决。

       593、投票表决

       在公司成员大会上投票表决时，如有权投多于一票的成员投票，该成员无需——

       (a) 使用所有的票；或

       (b) 以同一方式投该成员使用的所有的票。

       594、公司有责任在成员大会的会议议事纪录中记录投票结果

       (1) 就某项在公司成员大会上以投票方式表决而定案的决议而言，该公司须在该成员大会的会议议事纪录中，记录以下事宜——

           (a) 投票结果；

           (b) 可就该决议所投的票的总数；

           (c) 对该决议的赞成票的数目；及

           (d) 对该决议的反对票的数目。

       (2) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       595、就章程细则中关乎决定表决权利的条文而订的保留条文本次分部不影响——

       (a) 公司的章程细则中关乎以下事宜的条文——

           (i) 规定对某人就某决议表决的权利提出的反对，须按照该等章程细则提出；及

           (ii) 就该项反对作出的决定，是最终及定局的；或

       (b) 可藉何种理由在法律程序中质疑该决定。

第 9 次分部     代表及法团代表

       596、委任代表的权利

       (1) 除第 (2) 款另有规定外，公司成员有权委任另一人 ( 不论该人是否该公司成员 ) 为代表，代表该成员行使其所有或任何以下权利︰出席该公司的成员大会，并在成员大会上发言及表决。

       (2) 担保有限公司的章程细则，可规定代表须属该公司成员，而如有关公司的章程细则有此规定，该公司的成员只可委任另一名成员为代表。

       (3) 有股本的公司的成员可委任不同代表，以分别代表该成员所持有并在委任文书内指明的股份数目。

       597、成员大会通知须载有关于权利等的陈述

       (1) 公司须确保召开公司成员大会的通知，于合理显眼的位置载有一项陈述，告知成员——

           (a) 第 596(1) 及 (3) 条所订的权利；及

           (b) 第 596(2) 条所订的规定。

       (2) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       (3) 第 (1) 款遭违反，并不影响有关成员大会的有效性，或在该成员大会上作出的任何事情的有效性。

       598、委任代表等所需的通知

       (1) 本条适用于——

           (a) 委任代表；及

           (b) 显示委任代表的有效性所需的文件，或以其他方式关乎委任代表的文件。

       (2) 公司的章程细则的条文，在具有以下效果的范围内属无效︰规定有关委任书或文件须在以下时间之前送抵该公司或另一人——

           (a) ( 如属成员大会或经延期的成员大会 ) 举行该成员大会或经延期的成员大会的时间前的 48 小时；

           (b) ( 如有人要求投票表决，而投票是在该要求作出后的48 小时后进行 ) 指定的投票表决时间前的 24 小时。

       (3) 在计算第 (2) 款所述的期间时，公众假期的任何部分不得计算在内。

       599、以电子形式送交关于代表的文件

       (1) 公司如在它发出的以下文件中，提供一个电子地址——

           (a) 关乎某成员大会的代表委任文书；或

           (b) 关乎该成员大会的委任代表邀请书，

       须视为已同意任何关于该成员大会上的代表的文件或资料，均可在该文书或邀请书指明的条件或限制的规限下，以电子方式送交该地址。

       (2) 在第 (1) 款中，关于代表的文件包括——

           (a) 就某成员大会委任代表的委任书；

           (b) 显示委任代表的有效性所需的文件，或以其他方式关乎委任代表的文件；及

           (c) 终止代表的权力的通知。

       600、由公司倡议发出的委任代表邀请书

       (1) 公司不得为该公司的某成员大会的目的而自费向成员发出邀请书，邀请成员委任一名指明人士或某个数目的指明人士为代表，但如该等邀请书是向全体有权获送交该成员大会的通知及委派代表在该成员大会上表决的成员发出的，则不在此限。

       (2) 如——

           (a) 应某成员的要求，向该成员发出指名有关代表的委任表格，或发出愿意担任代表的人的名单；而

           (b) 该表格或名单，是可应要求而提供予全体有权委派代表在有关成员大会上表决的成员的，则不属违反第 (1) 款。

       (3) 如公司违反第 (1) 款，该公司的每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       601、关于由公司发出的代表委任文书的规定

       (1) 本条适用于符合以下说明的代表委任文书︰由某公司向该公司的某成员发出、供该成员用于委任代表出席该公司的成员大会并在该成员大会上表决。

       (2) 上述代表委任文书，须使有关成员能够按照其意向，指示有关代表就每项涉及在有关成员大会上处理的事务的决议，表决赞成或表决反对 ( 或在没有指示的情况下，就该等决议行使该代表的酌情决定权 )。

       602、由代表主持成员大会

       (1) 代表可藉在某成员大会上通过的公司决议，获推选为该成员大会的主席。

       (2) 如有关公司的章程细则中，有条文述明谁人可或不可成为主席，则第 (1) 款受该条文规限。

       603、公司倡议的代表有责任按其委任文书指明的方式表决

       (1) 本条适用于由公司指名作为代表的人，不论该提名是在任何以下文书作出——

           (a) 由该公司发出的、关乎某成员大会的代表委任文书；或

           (b) 由该公司发出的、关乎该成员大会的委任代表邀请书。

       (2) 如有权在有关成员大会上表决的成员，妥为委任有关的人为代表，则该人须在第 588 条的规限下——

           (a) 以代表的身分——

               (i) 举手表决；或

               (ii) 投票表决；及

           (b) 按该成员在有关代表委任书中指明的方式 ( 如有的话 )表决。

       (3) 如 2 名或多于 2 名有权在有关成员大会上表决的成员，妥为委任有关的人为代表，而他们在其代表委任书中，指明不同表决方式，则——

           (a) 在第 588(2) 条的规限下，该代表在举手表决时，须按占其获授权在该成员大会上行使的总表决权的过半数的一名或多于一名成员所指明的方式表决；而

           (b) 如没有过半数，则该代表不得举手表决。

       (4) 任何人明知而故意违反第 (2) 或 (3) 款，即属犯罪，可处第 3级罚款。

       604、终止代表的权力所需的通知

       (1) 本条适用于终止某人以代表身分行事的权力的通知 (终止通知 )。

       (2) 除非在成员大会开始前，有关公司已收到终止某人以代表身分行事的权力的终止通知，否则该项终止不影响——

           (a) 是否有法定人数出席该成员大会 ( 不论在决定该问题时，该代表是否已计算在内 )；

           (b) 该人作为该成员大会的主席作出的任何事情的有效性；或

           (c) 该人在该成员大会上要求的投票表决的有效性。

       (3) 除非有关公司——

           (a) 在作出有关表决的成员大会或经延期的成员大会开始前，收到终止某人以代表身分行事的权力的终止通知；或

           (b) ( 如属有人要求投票表决的情况，而投票是在要求作出后的 48 小时后进行 ) 在指定的投票表决的时间前，收到终止某人以代表身分行事的权力的终止通知，否则该项终止不影响该人作出的表决的有效性。

       (4) 如有关公司的章程细则规定或容许成员向并非该公司的某人发出终止通知，则在第 (2) 及 (3) 款中，提述收到通知的公司之处，在犹如它们是以下提述 ( 视情况所需而定 ) 的情况下具有效力——

           (a) 对该人的提述；或

           (b) 对该公司或该人的提述。

       (5) 第 (2) 及 (3) 款的效力，受有关公司的章程细则中具有以下效果的条文规限︰规定终止通知须在第 (2) 或 (3) 款指明的时间之前的某时间，送抵该公司或有关的另一人。

       (6) 第 (5) 款受第 (7) 款规限。

       (7) 有关公司的章程细则的条文，在具有以下效果的范围内属无效︰规定终止通知须在以下时间之前，送抵该公司或另一人——

           (a) ( 如属成员大会或经延期的成员大会 ) 举行该成员大会或经延期的成员大会的时间前的 48 小时；

           (b) ( 如有人要求投票表决，而投票是在该要求作出后的48 小时后进行 ) 指定的投票表决时间前的 24 小时。

       (8) 在计算第 (3)(b) 及 (7) 款所述的期间时，公众假期的任何部分不得计算在内。

       605、成员亲身表决对代表的权力的影响

       (1) 如就股份委任代表的成员作出以下作为，则该代表就有关决议具有的权力须视为已被撤销——

           (a) 亲身出席决定该决议的成员大会；及

           (b) 就该决议而行使——

               (i) 该等股份所附的表决权；或

               (ii) ( 如该公司没有股本 ) 该成员有权行使的表决权。

       (2) 即使有效的代表委任书，已由有权出席成员大会或在成员大会上发言或 ( 以举手或投票方式 ) 表决的成员向有关公司交付，或已代表成员如此交付，该成员仍然就该成员大会或经延期的该成员大会享有出席、发言或表决的权利。

       606、代表法人团体出席会议

       (1) 法人团体可藉其董事或其他管治团体的决议——

           (a) ( 如该法人团体是某公司的成员 ) 授权该法人团体认为合适的人为其代表，出席该公司的任何会议；及

           (b) ( 如该法人团体是某公司的债权人 ( 包括债权证持有人 ))授权该法人团体认为合适的人为其代表，出席——

               (i) 根据本条例的条文而举行的该公司的债权人会议；或

               (ii) 根据任何债权证或信托契据或其他文书的条文而举行的该公司的债权人会议。

       (2) 根据第 (1) 款获授权的人有权代有关法人团体行使的权力，等同于假使该法人团体是有关公司的个人成员、债权人或债权证持有人便能够行使的权力。

       607、代表认可结算所出席会议

       (1) 《证券及期货条例》( 第 571 章 ) 附表 1 第 1 部第 1 条所指的认可结算所本身或其代名人如是某公司的成员，则可授权一名或多于一名该结算所认为合适的人为其代表，出席该公司的任何会议。

       (2) 如有多于一人根据第 (1) 款获授权，有关授权书须指明每人获如此授权所代表的股份的数目及类别。

       (3) 根据第 (1) 款获授权的人有权代上述认可结算所 ( 或其代名人 )行使的权力，等同于假使该结算所 ( 或其代名人 ) 是有关公司的个人成员便能够行使的权力。

       608、关于章程细则赋予更广泛的权利的保留条文

       本次分部并不阻止公司的章程细则向成员或代表赋予比本次分部所赋予的权利更广泛的权利。

第 10 次分部     周年成员大会

       609、释义

       在本次分部中——

       会计参照期 (accounting reference period) 具有第 368 条给予该词的涵义。

       610、举行周年成员大会的规定

       (1) 除第 (2) 及 (3) 款另有规定外——

           (a) 私人公司或担保有限公司须就其每个财政年度，在其会计参照期 ( 有关财政年度是参照该限期而决定的 ) 结束后的 9 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会 ( 该成员大会是在该期间内举行的任何其他会议以外的会议 )；及

           (b) 任何其他公司须就其每个财政年度，在其会计参照期 ( 有关财政年度是参照该限期而决定的 ) 结束后的 6 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会 ( 该成员大会是在该期间内举行的任何其他会议以外的会议 )。

       (2) 如第 (1) 款所述的会计参照期是有关公司的首个会计参照期，而该参照期超过 12 个月，则——

           (a) 如该公司属私人公司或担保有限公司，它须——

               (i) 于该公司成立为法团的周年日后的 9 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会；或

               (ii) 于该会计参照期结束后的 3 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会，

           两者以较迟者为准；及

           (b) 如该公司属任何其他公司，它须——

               (i) 于该公司成立为法团的周年日后的 6 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会；或

               (ii) 于该会计参照期结束后的 3 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会，

           两者以较迟者为准。

       (3) 如某公司已藉第 371 条所指的董事决议，或藉根据该条交付处长的通知，缩短某会计参照期，则——

           (a) 如该公司属私人公司或担保有限公司，它须——

               (i) 于该经缩短的会计参照期结束后的 9 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会；或

               (ii) 于该董事决议的日期后的 3 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会，

           两者以较迟者为准；及

           (b) 如该公司属任何其他公司，它须——

               (i) 于该经缩短的会计参照期结束后的 6 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会；或

               (ii) 于该董事决议的日期后的 3 个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会，

           两者以较迟者为准。

       (4) 第 (1)、(2) 及 (3) 款所述的私人公司，并不包括在有关财政年度的任何时间属某公众公司的附属公司的私人公司。

       (5) 如于在其他情况下容许就某公司的某财政年度举行周年成员大会的限期结束前，有人提出申请，而原讼法庭因任何理由，认为延长该限期是合适的，原讼法庭可藉命令，将该限期延长一段在该命令中指明的期间。

       (6) 如于在其他情况下容许就某公司的某财政年度举行周年成员大会的限期，已根据第 (5) 款延长，则该公司须在经如此延长的限期内举行成员大会，作为其周年成员大会。

       (7) 如公司违反第 (1)、(2)、(3) 或 (6) 款，原讼法庭可应有关公司任何成员的申请——

           (a) 召开或指示召开该公司的成员大会；及

           (b) 作出原讼法庭认为合宜的附带或相应指示，包括——

               (i) 内容为在召开、举行及进行该成员大会方面，对该公司的章程细则的施行予以变通或补充的指示；及

               (ii) 内容为该公司一名成员亲身出席或委派代表出席须

           视为构成会议的指示。

       (8) 除原讼法庭另有指示外，根据第 (7) 款举行的成员大会，须视为有关公司就它没有按照本条为之举行周年成员大会的财政年度而举行的周年成员大会。

       (9) 如公司违反第 (1)、(2)、(3) 或 (6) 款，或违反根据第 (7) 款作出的指示，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款。

       611、对不活动公司豁免举行周年成员大会的规定

       (1) 公司如属第 5(1) 条所指的不活动公司，则第 610 条不适用于该公司。

       (2) 如上述公司进行任何会计交易，则自该会计交易的日期起，第 (1) 款不再具有效力。

       612、公司无须举行周年成员大会的情况

       (1) 如有以下情况，公司无须按照第 610 条举行周年成员大会——

           (a) 所有须在或拟在该成员大会上 ( 藉决议或其他方式 ) 作出的事情，均藉书面决议作出；而

           (b) 如无本款规定本须根据本条例在该成员大会上提交该公司省览或交出的每份文件的文本，均已在该书面决议传阅日期当日或之前，向每名成员提供。

       (2) 公司如有以下情况，亦无须按照第 610 条举行周年成员大会——

           (a) 该公司只有一名成员；或

           (b) 以下所有说明均获符合——

               (i) 该公司已藉按照第 613(1) 条通过的决议，免除举行该周年成员大会；

               (ii) 该公司未有根据第 614(1) 条撤销该决议，或该公司虽然已根据该条撤销该决议，但根据第 614(2)(b) 条无须举行周年成员大会；

               (iii) 该公司没有成员根据第 613(5) 条要求举行该周年成员大会。

       613、免除举行周年成员大会

       (1) 公司可藉按照第 (3) 款通过的决议，免除按照第 610 条举行周年成员大会。

       (2) 第 (1) 款所述的决议，可藉一项书面决议通过，亦可在某成员大会上通过。

       (3) 尽管本条例任何其他条文另有规定，第 (1) 款所述的决议须获有关公司所有符合以下说明的成员通过，方视为通过——

           (a) 在该决议的日期有权就该决议表决；或

           (b) (如属书面决议)在该决议的传阅日期有权就该决议表决。

       (4) 第 (1) 款所指的决议——

           (a) ( 凡第 610 条指明为某财政年度举行有关公司的周年成员大会的限期已届满 ) 就该财政年度不具效力；及

           (b) 并不影响任何因没有举行周年成员大会而已招致的法律责任。

       (5) 如周年成员大会若非有本条规定本须于某限期内就某财政年度举行，而该成员大会并未举行，则有关公司的任何成员可要求就该财政年度举行周年成员大会；但该要求须在该限期结束前的 3 个月之前，藉向该公司发出通知提出。

       (6) 第 (5) 款所述的通知，须采用印本形式或电子形式发出。

       (7) 如有第 (5) 款所述的通知发出，则第 610 条就该通知所关乎的财政年度而适用。

       614、撤销免除周年成员大会的决议

       (1) 公司可藉通过表明撤销一项第 613(1) 条所述的决议的普通决议，撤销该项决议。

       (2) 如第 613(1) 条所述的决议遭撤销，或因其他原因而不再具有效力，有关公司——

           (a) 须按照第 610 条举行周年成员大会；但

           (b) 无须就某财政年度举行周年成员大会 ( 指若非有本段本须在该决议不再具有效力后的 3 个月内举行者 )。

       (3) 凡有关公司有责任按照根据第 613(5) 条发出的通知，就某财政年度举行周年成员大会，第 (2) 款并不影响该责任。

       615、成员有权力要求传阅周年成员大会的决议

       (1) 如公司根据第 610 条须举行周年成员大会，该公司的成员可要求该公司向有权收到该周年成员大会的通知的公司成员，发出关于可在该成员大会上恰当地动议并拟在该成员大会上动议的决议的通知。

       (2) 公司如收到以下成员的要求，要求发出某决议的通知，则须发出该通知——

           (a) 占全体有权在该要求所关乎的周年成员大会上，就该决议表决的成员的总表决权最少 2.5% 的公司成员；或

           (b) 最少 50 名有权在该要求所关乎的周年成员大会上就该决议表决的成员。

       (3) 要求——

           (a) 可采用印本形式或电子形式送交有关公司；

           (b) 须指出有待发出通知所关乎的决议；

           (c) 须经所有提出该要求的人认证；及

           (d) 须于以下时间送抵该公司——

               (i) 该要求所关乎的周年成员大会举行前的 6 个星期之前；或

               (ii) ( 如在上述时间之后送抵该公司的话 ) 该成员大会的通知发出之时。

       616、公司有责任传阅周年成员大会的决议

       (1) 根据第 615 条须就某决议发出通知的公司须——

           (a) 按发出有关周年成员大会的通知的同样方式；及

           (b) 在发出该成员大会的通知的同时，或在发出该成员大会的通知后，在合理的切实可行的范围内尽快，自费将该决议的通知的文本，送交每名有权收到该成员大会的通知的公司成员。

       (2) 可在某周年成员大会上处理的事务，包括已按照第 (1) 款发出的通知所关乎的决议。

       (3) 就第 (2) 款而言，即使意外遗漏向一名或多于一名成员发出通知，该通知仍须视为已按照第 (1) 款发出。

       (4) 如公司违反第 (1) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款。

第 11 次分部     决议及会议的纪录

       617、公司只有一名成员时的书面纪录

       (1) 如某公司只有一名成员，而该成员作出符合以下说明的决定——

           (a) 可由该公司在成员大会上作出；及

           (b) 在犹如已获该公司在成员大会上同意的情况下具有效力，

       本条即适用。

       (2) 除非有关决定是以书面决议方式作出，否则有关成员须在作出该决定后的 7 日内，向该公司提供该决定的书面纪录。

       (3) 任何人违反第 (2) 款，即属犯罪，可处第 3 级罚款。

       (4) 第 (2) 款遭违反，并不影响该款所述的任何决定的有效性。

       618、决议及会议等的纪录

       (1) 公司须备存包含以下各项的纪录——

           (a) 所有并非在成员大会上通过的成员决议的文本；

           (b) 成员大会的所有议事程序的纪录；及

           (c) 所有按照第 617(2) 条或《前身条例》第 116BC(1) 条向该公司提供的书面纪录。

       (2) 公司须备存第 (1) 款所指的文本、议事程序的纪录或书面纪录最少 10 年，该期间自有关决议、会议或决定 ( 视属何情况而定 ) 的日期起计。

       (3) 如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $1,000。

       619、须于何处备存纪录

       (1) 公司须将第 618 条所述的纪录备存于——

           (a) 该公司的注册办事处；或

           (b) 某订明地方。

       (2) 公司须将第 618 条所述的纪录备存所在的地方，通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该等纪录首次在该地方备存后的 15 日内，交付处长登记。

       (3) 凡第 618 条所述的纪录备存所在的地方有任何更改 ( 公司的注册办事处地址的更改除外 )，公司须将更改通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该更改后的 15 日内，交付处长登记。

       (4) 第 (2) 款并不规定公司在以下情况下，将第 618 条所述的纪录备存所在的地方通知处长——

           (a) 就于本条的生效日期当日或之后开始存在的纪录而言，该纪录时刻备存于该公司的注册办事处；或

           (b) 该纪录——

               (i) 在紧接该生效日期前，由该公司为《前身条例》第119A 条的施行而备存；而

               (ii) 于该生效日期当日及之后，为第 618 条的施行而备存于在紧接该生效日期前备存该纪录所在的地方。

       (5) 如公司违反第 (1)、(2) 或 (3) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 5 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $1,000。

       (6) 在本条中——

       订明 (prescribed) 指根据第 657 条订立的规例所订明。

       620、查阅及要求文本的权利

       (1) 公司的成员一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第657条订立的规例，免费查阅该公司根据第618条备存的纪录。

       (2) 有关公司的成员一经提出要求及缴付订明费用，即有权按照根据第 657 条订立的规例，获提供任何上述纪录的文本。

       (3) 在本条中——

       订明 (prescribed) 指根据第 657 条订立的规例所订明。

       621、纪录作为决议等的证据

       (1) 如并非在成员大会上通过的成员决议的纪录，是根据第618(1)(a) 条备存的，而该纪录看来是由有关公司的任何董事或公司秘书签署，则——

           (a) 该纪录是该决议获通过的证据；及

           (b) 在相反证明成立之前，本条例中关于该等议事程序的规定须视为已获遵守。

       (2) 如成员大会的议事程序纪录看来是由该成员大会的主席签署，或看来是由下一次成员大会的主席签署，该纪录是该等议事程序的证据。

       (3) 如关于公司某成员大会的议事程序纪录的纪录，是根据第618(1)(b) 条备存的，则在相反证明成立之前——

           (a) 该成员大会须视为已妥为举行及召开；

           (b) 该成员大会上的一切议事程序，均须视为已妥为进行；及

           (c) 所有在该成员大会上作出的委任，均须视为有效。

       (4) 如公司只有一名成员，而该成员按照第 617(2) 条，向该公司提供一份关于某决定的书面纪录，则该纪录是该成员已作出该决定的充分证据。

       622、某些决议等的注册及关于某些决议等的规定

       (1) 本条适用于——

           (a) 特别决议，但根据第 107 或 770 条通过的更改公司名称的特别决议除外；

           (b) 符合以下说明的决议：该决议已获公司全体成员同意，而该决议如非如此获同意，则除非以特别决议的方式通过，否则就其本身的目的而言本属无效；

           (c) 符合以下说明的决议或协议：该决议或协议已获某类别的全体成员同意，而该决议或协议如非如此获同意，则除非获特定过半数成员通过或以某种其他特定方式通过，否则就其本身的目的而言本属无效；

           (d) 虽然未获所有属某类别的成员同意但实际上约束该等成员的决议或协议；

           (e) 为第 359(1)(b)(iii) 条的目的而给予的同意所构成的协议；

           (f) 为第 360(1)(a)、(2)(a)(i)、(2)(b)(i) 或 (2)(c)(i) 条的目的而通过的决议；

           (g) 根据第 613 条获通过的决议；

           (h) 根 据《公 司 ( 清 盘 及 杂 项 条 文 ) 条 例》( 第 32 章 )第228(1)(a)条通过的一项规定某公司须自发清盘的决议；

           (i) 更改公司的章程细则中任何事宜或条文 ( 指该等章程细则明文批准可藉普通决议而更改者 ) 的决议；

           (j) 原讼法庭更改某公司的章程细则的命令，而根据第96 条，该命令的文本是须交付予处长的；及

           (k) 原讼法庭更改 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 或 (i)段提述的决议或协议的命令。

       (2) 有关公司须于第 (1)(k) 款所指的命令作出后的 15 日内，或于有关决议通过后的 15 日内，或于有关协议订立后的 15 日内，将该命令、决议或协议的文本交付处长登记。

       (3) 有关公司须确保当其时有效的决议、协议或原讼法庭命令的文本，被收录或附录于 ( 视属何情况而定 )——

           (a) 每份在该决议通过后发出的章程细则；或

           (b) 每份在该协议订立后或该原讼法庭命令作出后发出的章程细则。

       (4) 如原有公司的章程细则未根据本条例或任何《旧有公司条例》注册，第 (3) 款不适用于该公司。

       (5) 如有关公司是原有公司，而其章程细则并未根据本条例或任何《旧有公司条例》注册，该公司须应任何成员的要求，免费向该成员送交当其时有效的决议、协议或原讼法庭命令的文本。

       (6) 如有关决议或协议并非以书面作出，则在第 (2)、(3) 及 (5)款中提述该决议或协议的文本之处，须解释为列出该决议或协议的条款的书面备忘录。

       (7) 如公司违反第 (2) 款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款 $300。

       (8) 如公司违反第(3)或(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第 3 级罚款。

       (9) 就第 (7) 及 (8) 款而言，公司的清盘人或临时清盘人须视为该公司的高级人员。

第 12 次分部     对某类别成员的会议的适用范围

       623、对有股本的公司的某类别的股份的股份持有人的会议的适用范围

       (1) 除第 (2) 及 (3) 款另有规定外，本分部 ( 第 10 次分部除外 ) 经必需的变通后，就某类别的公司股份的股份持有人的会议而适用，一如本分部就成员大会而适用。

       (2) 第 566、567、568、570 及 575 条并不就某类别的公司股份的股份持有人的会议而适用。

       (3) 除第 (2) 款所述的各条文外，第 585 及 591 条并不就关于更改某类别的股份所附带的权利的会议 (更改某类别的股份权利的会议 ) 而适用。

       (4) 更改某类别的股份权利的会议的法定人数是——

           (a) ( 如并非属经延期的会议 ) 2 名合共持有最少三分之一的有关类别的股份的股份持有人的总表决权的人亲身出席或委派代表出席会议；及

           (b) ( 如属经延期的会议 ) 一名持有任何属该类别的股份的人亲身出席或委派代表出席会议。

       (5) 就第 (4) 款而言，如任何人委派代表出席，而该代表获授权就某些股份行使表决权，该人须视为只持有该等股份。

       (6) 在更改某类别的股份权利的会议中，亲身出席或委派代表出席的任何属该类别的股份的股份持有人，可要求以投票方式表决。

       (7) 就本条而言——

           (a) 修订公司的章程细则的条文以更改某类别的股份所附带的权利，或将该等条文加插在章程细则内，均须视为更改该等权利；及

           (b) 提述更改某类别的股份所附带的权利，包括废止该等权利。

       624、对无股本的公司的某类别成员的会议的适用范围

       (1) 除第 (2) 及 (3) 款另有规定外，本分部 ( 第 10 次分部除外 ) 经必需的变通后，就公司某类别成员的会议而适用，一如本分部就成员大会而适用。

       (2) 第 566、567、568、570 及 575 条并不就某类别成员的会议而适用。

       (3) 除第 (2) 款所述的各条文外，第 585 及 591 条并不就关于更改某类别成员的权利的会议 (更改某类别成员权利的会议 )而适用。

       (4) 更改某类别成员权利的会议的法定人数是——

           (a) ( 如并非属经延期的会议 ) 2 名合共占最少三分之一的有关类别成员的总表决权的成员亲身出席或委派代表出席会议；及

           (b) ( 如属经延期的会议 ) 一名属该类别的成员亲身出席或委派代表出席会议。

       (5) 在更改某类别成员权利的会议中，亲身出席或委派代表出席的成员可要求以投票方式表决。

       (6) 就本条而言——

           (a) 修订公司的章程细则的条文以更改某类别成员的权利，或将该等条文加插在章程细则内，均须视作更改该等权利；及

           (b) 提述更改某类别成员的权利，包括废止该等权利。

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