第 17 部    并非根据本条例组成但可根据本条例注册的公司

第 1 分部   导言

       806、释义

       在本部中——

       不属法定的章程文件 (non-statutory constitutional document) 就合资格公司而言，指组织或规管该公司的任何组织安排契据或其他文书；

       合资格公司 (eligible company) 指——

       (a) 在 1865 年 5 月 1 日之后，依据本条例及《旧有公司条例》以外的任何条例组成的公司；或

       (b) 在上述日期之后，按照法律以其他方式组织的公司；章程文件 (constitutional document) 就合资格公司而言，指——

           (a) 组织或规管该公司的条例；或

           (b) 该公司的不属法定的章程文件。

第 2 分部    合资格公司的注册

       807、处长可将合资格公司注册

       (1) 处长可应合资格公司的申请，将该公司注册为——

           (a) 无限公司；或

           (b) 担保有限公司。

       (2) 第 (1) 款所指的申请，须符合指明格式。

       (3) 第 (1) 款所指的申请，须随附——

           (a) 有关的合资格公司的每份章程文件的文本；及

           (b) ( 如属要求注册为担保有限公司的申请 ) 符合第 810(2) 条的决议的文本。

       (4) 根据第 (1) 款进行的注册，不会仅因有关的合资格公司注册的目的是为进行清盘，而属无效。

       808、对处长注册的权力的一般限制

       (1) 如合资格公司的成员的法律责任被某条例所限定，或是按照法律以其他方式予以限定，则处长不得根据本部将该公司注册。

       (2) 除非合资格公司符合以下说明，否则处长不得根据本部将该公司注册为担保有限公司——

           (a) 如该公司只有英文名称——

               (i) 该公司拟注册的名称的最后一个字为“Limited” ；及

               (ii) 该公司可能使用的相应中文名称的最后 4 个中文字为“有限公司”；

           (b) 如该公司只有中文名称——

               (i) 该公司拟注册的名称的最后 4 个中文字为“有限公司”；及

               (ii) 该公司可能使用的相应英文名称的最后一个字为“Limited”；或

           (c) 如该公司兼有中文名称及英文名称——

               (i) 该公司拟注册的英文名称的最后一个字为“Limited”；及

               (ii) 该公司拟注册的中文名称的最后 4 个中文字为“有限公司”。

       809、处长不得在未经成员同意下进行注册

       (1) 除非合资格公司在为将该公司注册为无限公司而召开的公司成员大会上，获得过半数出席该大会的成员同意将该公司注册为无限公司，否则处长不得根据本部将该公司注册为无限公司。

       (2) 除非合资格公司在为将该公司注册为担保有限公司而召开的公司成员大会上，获得最少 75% 出席该大会的成员同意将该公司注册为担保有限公司，否则处长不得根据本部将该公司注册为担保有限公司。

       (3) 为施行本条，如有要求以投票方式表决的情况，则在计算过半数成员或 75% 成员人数时，须顾及每名成员按照有关的合资格公司的规例有权投下的票数。

       (4) 在本条中，提述出席成员大会的成员——

           (a) 即提述亲自出席的成员；或

           (b) ( 如有关的合资格公司的规例容许委派代表的话 ) 即提述委派代表出席的成员。

       810、如无决议声明担保的款额则处长不得进行注册

       (1) 除非合资格公司的成员通过符合第 (2) 款的决议，否则处长不得根据本部将该公司注册为担保有限公司。

       (2) 上述决议须声明，每名身为合资格公司的成员的人，均承诺若该公司在该人是该公司的成员期间或不再是该公司的成员之后的一年内清盘，该人会分担支付该人须付的一笔不超过指明款额的款额，作为该公司的资产，以——

           (a) 支付该公司在该人不再是该公司的成员之前所订约承担的债项及债务；

           (b) 支付该公司清盘的费用及开支；或

           (c) 调整分担人之间的权利。

       (3) 就第 (1) 款而言，有关决议是在本分部的生效日期之前、当日或之后通过，并不相干。

       811、合资格公司须缴付注册费用

       在处长根据本部将合资格公司注册之前，该公司须就该项注册，向处长缴付订明费用。

       812、处长须发出注册证明书

       处长如根据本部将合资格公司注册，须向该公司发出一份有其签署或印有其签署的注册证明书。

第 3 分部   注册的后果

       813、本分部的适用范围

       如有合资格公司根据本部注册为无限公司或担保有限公司，则本分部适用。

       814、合资格公司的地位、财产、权利及法律责任

       (1) 合资格公司一旦根据第 812 条获发注册证明书，即视为已根据本条例成立为法团的无限公司或担保有限公司 ( 视何者适用而定 )。

       (2) 第 (1) 款不具有为合资格公司设立新的法律实体的效力。

       (3) 注册一事并不影响合资格公司的财产。

      (4) 注册一事并不影响合资格公司在以下方面的权利及法律责任——

           (a) 该公司在注册之前招致或由他人代为招致的债项或义务，或在注册之前他人欠该公司的债项或义务；或

           (b) 该公司在注册之前订立或由他人代为订立的合约。

       815、现有的法律程序继续进行

       (1) 除第 (2) 款另有规定外，在合资格公司注册时仍然待决的诉讼或其他法律程序，不论是由该公司、该公司的高级人员或该公司的成员提出的，亦不论是针对该公司、该公司的高级人员或该公司的成员提出的，均可藉同样方式继续进行，犹如没有该项注册一样。

       (2) 不得针对合资格公司的成员的财物发出执行程序文件，以执行在上述的待决诉讼或法律程序中取得的任何判决、判令或命令。

       (3) 如合资格公司的财产及财物不足以履行上述判决、判令或命令，则可取得一项将该公司清盘的命令。

       816、现有的章程文件继续有效

       (1) 合资格公司的章程文件的条文，须以同样方式并在附有同样附带条件的情况下，视为该公司的条件及规例，犹如该等条文是假使该公司是根据本条例组成便已载于该公司组成所需的章程细则内一样。

       (2) 在第 (1) 款中，提述合资格公司的章程文件，就注册为担保有限公司的合资格公司而言，包括符合第 810(2) 条的决议。

       817、合资格公司可用章程细则替代不属法定的章程文件

       (1) 合资格公司可用章程细则，替代该公司的不属法定的章程文件，藉以更改该公司的章程的形式。

       (2) 上述更改须藉特别决议作出。

       (3) 在第 (5) 及 (6) 款的规限下，假使有关的合资格公司是根据本条例组成便会是私人公司，则第 89 及 91 条在其关乎第 (4)款指明的事宜的范围内，适用于有关更改 ( 在适用范围内 )。

       (4) 为施行第 (3) 款而指明的事宜是——

           (a) 在通过第 89 条所指的关于作出修改的决议后相应作出的事宜；及

           (b) 向原讼法庭提出的、要求取消对私人公司的宗旨作出修改的申请。

       (5) 在第 89(7) 条中，提述经修改的有关公司章程细则的文本，须理解为根据本条用以替代合资格公司的不属法定的章程文件的章程细则的文本。

       (6) 自根据第 89 条将用以替代合资格公司的不属法定的章程文件的公司章程细则的文本交付处长起，或自有关修改不可被原讼法庭藉命令取消的日期起 ( 两者当中以较后者为准 )——

           (a) 该章程细则适用于该公司的方式，须犹如该公司是根据本条例採用该章程细则注册的私人公司一样；及

           (b) 该不属法定的章程文件不再适用于该公司。

       (7) 根据第 (1) 款作出更改时，可同时根据第 89 条修改合资格公司的宗旨，也可不修改该宗旨。

       818、本条例适用于合资格公司

       (1) 在第 819 条的规限下，本条例以同样方式在各方面适用于合资格公司及其高级人员、成员、分担人及债权人，犹如该公司是根据本条例组成一样。

       (2) 即使合资格公司的章程文件载有任何规定，如本条例的条文关乎无限公司注册为有限公司，该条文适用于该公司。

       819、第 818(1) 条的例外情况

       (1) 除非合资格公司藉特别决议，採纳根据第 78 条订明的章程细则范本的任何或全部条文作为其章程细则，否则不得採纳该等条文作为其章程细则。

       (2) 在不抵触第 820 条的规定下，合资格公司没有更改关乎该公司的条例的条文的权力。

       820、合资格公司更改章程的权力

       合资格公司如凭藉其章程文件具有更改其章程或规例的权力，本条例不减损该权力。

       以上内容均由金中企业顾问收集汇总整理，如需转载，请注明出处，如需办理业务，可联系客服办理，或直接致电总部24小时热线：020-61133120办理。